证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-064
四川发展龙蟒股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
量合计 207.7775 万股，其中涉及首次授予限制性股票 171.09 万股，预留授予限
制性股票 36.6875 万股，合计占 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票总
数的 33.6686%，约占回购注销前四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）
股本总额的 0.1099%。
“本次激励计划”）中 4 名激励对象不再具备激励对象资格，根据相关法律法规
和本次激励计划规定，对 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售限制性股票
予以回购注销；由于本次激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层
面业绩考核目标未达成，公司对首次及预留授予部分的 174 名激励对象持有的第
二个解除限售期计划解除限售的限制性股票予以回购注销；首次授予第一个解除
限售期个人绩效考核结果为“C”的 4 名激励对象，其第一个解除限售期不得解
除限售的限制性股票，由公司回购注销。本次回购金额总额为 17,633,154.61 元，
回购价款均为公司自有资金。
公司完成上述已回购股票的注销手续。
公司于 2024 年 5 月 17 日、2024 年 5 月 27 日召开了第六届董事会第四十
七、四十八次会议和第六届监事会第三十三次、三十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）和公司本次激励计划的相关规定，公司本次激励计划 4 名激励对象
不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销；本次激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公
司层面业绩考核目标未达成，首次及预留授予部分的 174 名激励对象持有的第二
个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；以
及首次授予第一个解除限售期个人绩效考核结果为“C”的 4 名激励对象，其第
一个解除限售期不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销。本次回购事项已
经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。公司于 2021 年 11 月 9 日通过公司 OA 系统发布了《公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以
公示，公示时间为 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 19 日，公示期为 11 天。在
公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到
任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对
象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销
情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》进行了更
新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，
公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》
（川国资函〔2022〕
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
>
及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本
次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根
据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的 320 名激
励对象授予 1,219.30 万股限制性股票，确定首次授予日为 2022 年 3 月 4 日，授
予价格为 8.49 元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项
进行审核并发表了核查意见。
励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已
完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 143 人，
实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 496.50 万股，首次授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 5 月 27 日。
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限
制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 49 名激励对象授
予预留限制性股票 124.125 万股，确定预留授予日为 2022 年 7 月 28 日，授予价
格为 8.05 元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行
审核并发表了核查意见。
励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已
完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为 42 人，
实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 120.625 万股，预留授予限制性
股票的上市日期为 2022 年 9 月 20 日。
监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 15,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划 120,000 股限
制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查
意见。2022 年 11 月 15 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 1 月 18 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 3 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000 股进行
回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划 25,000 股限制性股票的回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和；2021 年限制性股票激励计划 10,000 股限
制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查
意见。2023 年 4 月 24 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 6 月 15 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名离职的 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 140,000 股进行回购注销。本次拟回购注销 3 名首次授予激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,000 股，回购价格为首次授予价格与市
场价格孰低；1 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000
股，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023 年 10 月 23 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 54
万股进行回购注销，其中 2020 年限制性股票激励计划涉及 3 名激励对象，拟回
购注销 52 万股限制性股票，回购价格为授予价格；2021 年限制性股票激励计划
涉及 1 名激励对象，拟回购注销 2 万股限制性股票，回购价格为预留授予价格与
市场价格孰低。监事会对本议案发表了同意的核查意见。2024 年 2 月 5 日，公
司召开 2024 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》。公司于 2024 年 3 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意对 4 名不符合激励资格的激励对象以及 2021 年激励计划首次及预留授予部
分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的 174 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 207.3375 万股进行回购注销，监事会发表了同
意的核查意见。
事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认 为公司
已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的
激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票 数量为
四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”
的 4 名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的 4,400 股限制性股票
进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司于 2024 年 8 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
上述已回购股票的注销手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源、验资及
回购注销情况
（1）激励对象个人情况发生变化
按照《管理办法》及本次激励计划“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激
励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中规定，有 4 名激励
对象不再具备激励对象资格，由公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票予以回购注销。其中，首次授予激励对象中，有 1 人已主动离职，由公司回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股，回购价格为授予价格与市
场价格孰低；有 1 人因退休而离职，公司将在半年内对其达到可解除限售时间限
制和业绩考核条件的 2 万股限制性股票进行解除限售，对其持有的尚未达到可解
除限售时间限制和业绩考核条件的 3 万股限制性股票予以回购注销，回购价格为
授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和；有 1 人因组织调动将不再担
任公司任何职务，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 38 万
股，回购价格为首次授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和。预留授
予部分激励对象中，有 1 人已主动离职，由公司回购注销其已获授但尚未解除限
售的限制性股票 2 万股，回购价格为授予价格与市场价格孰低。
公司回购注销 4 名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 45 万股，回购金额为 3,968,609.86 元。
（2）首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标未达成
本次激励计划约定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。”鉴于公司 2021 年激
励计划未达到首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标，公司将对除
前述情况外的 135 名首次授予部分激励对象持有的第二个解除限售期计划解除
限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量为 127.65 万股；
以及对 39 名预留授予部分激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限
制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量为 34.6875 万股，均以授
予价格与市场价格孰低原则进行回购注销，回购金额为 13,629,828.75 元。
（3）首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果为“C”
按照《管理办法》及本次激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售
条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面的绩
效考核要求”中规定，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对
象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进
行回购注销。公司对首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核结果为“C”
的 4 名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票进行回
购注销，涉及回购注销限制性股票数量为 0.44 万股，均以授予价格与市场价格
孰低原则进行回购注销，回购金额为 34,716 元。
综上，公司董事会计划对以上 178 名激励对象已获授但尚未解除限售的
为公司自有资金。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注
销事项进行了验资并出具了《验资报告》（川华信验[2024]第 0033 号）。根据验
资情况，公司回购限制性股票 207.7775 万股，减少总股本人民币 207.7775 万元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事项已于 2024 年 8 月 9 日办结。
三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 （+/-）数
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、有限售
条件股份
高管锁定股 9,861,877 0.52% 0 9,861,877 0.52%
首发后限售
股
股权激励限
售股
二、无限售
条件股份
三、总股本 1,891,416,394 100.00% -2,077,775 1,889,338,619 100.00%
注 1：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
注 2：上表数据如存在尾差，为四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果 产生实
质性影响，不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公
司管理及核心骨干团队的积极性和稳定性，公司将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年八月九日
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