FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格
及注销部分股票期权的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业
资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公
司”）的委托，本所担任宝钢包装 2021 年股票期权激励计划项目（以下简称“激
励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次调整激励计划首次授
予和预留授予股票期权的行权价格（以下简称“本次价格调整”）及注销激励计
划项下部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号，以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
（国资发分配[2008]171 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规[2019]102 号）、
《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》
（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）
及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性
（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司章程》
《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激
《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
励计划》”）、
理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核
查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得
到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和
有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中
的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生
任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。
本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次价格调整
（一）本次价格调整的批准和授权
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在公司出现资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经公司股东大
会审议通过的《激励计划》规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的
调整。
十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》，董事会同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会同
意本次价格调整事宜。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会
关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董
事会同意以 2023 年 1 月 16 日为授予日，以 9.41 元/股的行权价格向 12 名激励
对象授予预留部分的股票期权 216 万份，预留部分未授予的股票期权 380 万份作
废。同日独立董事发表了同意的意见。
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2023 年 1 月 16 日为授予
日，以 9.41 元/股的行权价格向 12 名激励对象授予预留部分的股票期权 216 万
份，预留部分未授予的股票期权 380 万份作废。同日，监事会发表了《上海宝钢
包装股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同
意本次授予，并确认相关人员作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和
预留授予股票期权行权价格的议案》，董事会同意本次计划首次授予和预留授予
的股票期权的行权价格由 9.41 元/股调整为 9.289 元/股。同日独立董事发表了同
意的意见。
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格
的议案》，监事会同意本次价格调整事宜。同日，监事会发表了《上海宝钢包装
股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授
予股票期权行权价格的议案》，董事会同意本次计划首次授予和预留授予的股票
期权的行权价格由 9.289 元/股调整为 9.191 元/股。
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议
案》，监事会同意本次价格调整事宜。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份
有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整事项已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激励
计划》的规定。
（二）本次价格调整的基本情况
根据《激励计划》
“第十章 股票期权的调整方法和程序”之“二、行权价格
的调整方法”的规定，若在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；
其中，公司派息时，行权价格的调整方式为：P＝P0-V，P0 为调整前的行权价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司于 2024 年 6 月 5 日披露的《上海宝钢包装股份有限公司 2023 年年
度权益分派实施公告》，公司于 2024 年 6 月 13 日实施 2023 年度权益分派方案，
向全体股东每股派发现金红利 0.098 元。根据第七届董事会第七次会议审议通过
的《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格
的议案》以及公司的书面确认，公司拟对激励计划首次授予和预留授予的股票期
权的行权价格进行调整，调整后的首次授予和预留授予的股票期权的行权价格计
算公式为 P0-V=调整前的行权价格 9.289 元-每股的派息额 0.098 元=9.191 元/股。
综上，公司本次计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格均调整为
《试行办法》
《工作指引》以及《激励计划》的有
关规定。
二、 本次注销
（一）本次注销的批准和授权
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在出现《激励计划》
所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所
必需的全部事宜。
七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票
期权的议案》，董事会同意，鉴于本次计划首次授予及预留授予的股票期权的第
二个行权期公司业绩考核未达标，另有 5 名激励对象因退休、工作调整不在公司
担任职务不再具备激励对象资格，根据《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以
及《激励计划》等相关规定，对本次计划首次授予及预留授予的股票期权的第二
个行权期项下已获授但未行权的以及前述 5 名激励对象所涉及已获授但未行权
的合计 1,041 万份股票期权予以注销。
于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的议案》，监事会同意本
次注销事宜。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司
股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激励计划》
的有关规定。
（二）本次注销的基本情况
根据《激励计划》
“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”的规定，因公司层面业绩考核不达标导致当期行权的条件未成
就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
根据《激励计划》
“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”的规定，公司首次授予及预留授予的股票期权的第二个行权期
的业绩考核目标为“2023 年净资产现金回报率不低于 22%，且不低于对标企业
低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2023 年扣非利润总额相较
于 2020 年的复合增长率不低于 16.8%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行
业平均业绩水平；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.5%。”
根据公司书面确认、毕马威华振会计师事务所（普通合伙）出具的公司 2023
年度审计报告（毕马威华振审字第 2405951 号）及其他相关公告并经本所核查，
公司 2023 年业绩未达到上述考核目标，根据《激励计划》的规定及公司股东大
会的授权，公司董事会做出决议注销本次计划首次授予及预留授予的股票期权的
第二个行权期项下已获授但尚未行权的股票期权，注销的股票期权的数量合计为
根据《激励计划》
“第四章 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象
的范围”的规定，所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在
公司或公司的控股子公司担任职务。根据《激励计划》
“第十四章 公司及激励对
象发生异动的处理”的规定，激励对象发生因死亡、退休、不受个人控制的岗位
调动与公司解除或终止劳动关系时，激励对象可选择在最近一个行权期仍按本激
励计划规定的时间和条件行权，行权比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限
确定，剩余股票期权不再行权，由公司注销。
根据公司书面确认、相关公告并经本所核查，激励计划的 5 名激励对象因退
休、工作调整不在公司担任职务，且由于公司 2023 年业绩未达到考核目标，公
司董事会做出决议注销本次计划首次授予及预留授予的股票期权的第二个行权
期（即最近一个行权期）项下已获授但尚未行权的股票期权，根据《激励计划》
的规定及公司股东大会的授权，公司董事会做出决议注销前述 5 名激励对象所涉
及已获授但尚未行权的股票期权合计 60 万份（不包括前述激励对象在第二个行
权期项下已获授但尚未行权的股票期权）。
基于上述，本所律师认为，本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》
《试
行办法》《工作指引》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次注销依法
办理股票期权注销手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整事项已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激励
计划》的有关规定；截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已取得必要的
批准和授权，本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指
引》以及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票期权注销
手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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