上海信公科技集团股份有限公司
关于
星宸科技股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年八月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任星宸科技股份有限公司（以
下简称“星宸科技”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并
制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在星宸科技提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供星宸科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星宸科技提供，星宸科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；星宸科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
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计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对星宸科
技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
星宸科技、本公司、上市公
指 星宸科技股份有限公司
司、公司
本激励计划 指 星宸科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于星宸科技股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公科技集团股份有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、控股子公司）在任的部分董事、高级管理人员及核
心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《星宸科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、星宸科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
二、2024 年 7 月 9 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
三、2024 年 7 月 10 日至 2024 年 7 月 19 日，公司对 2024 年限制性股票激
励计划拟授予激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，
监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024 年 7 月 20 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2024 年 7 月 25 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 8 月 9 日，公司召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
的议案》
同意确定以 2024 年 8 月 9 日为授予日，向 221 名激励对象授予 175.5676 万股限
制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出
具了独立财务顾问报告。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024 年 8 月 9 日
（二）授予数量：175.5676 万股，约占公告日公司股本总额 42,106 万股的
（三）授予人数：221 人
（四）授予价格：18.38 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或公司
回购专用账户回购的 A 股普通股股票
（六）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
（七）授予激励对象名单（调整后）及拟授出权益分配情况：
占本激励计
本次获授限
划拟授出权 占授予日公司股
姓名 职务 国籍 制性股票数
益数量的比 本总额的比例
量（股）
例
陈立敬 董事、副总经理 中国 31,000 1.7657% 0.0074%
董事、财务负责
萧培君 中国台湾 24,000 1.3670% 0.0057%
人兼董事会秘书
林博 副总经理 中国 35,000 1.9935% 0.0083%
孙明勇 副总经理 中国 35,000 1.9935% 0.0083%
贺晓明 市场营销负责人 中国 31,000 1.7657% 0.0074%
核心技术（业务）人员
（中国台湾籍员工合计 57 人）
核心技术（业务）人员
（中国籍员工合计 159 人）
合计（221 人） 1,755,676 100.0000% 0.4170%
注：
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级管理人员，详见公司于 2024 年 5 月 20 日在巨潮资讯网披露的《关于完成董事会、监事会
换届选举及聘任公司高级管理人员和证券事务代表的公告》；
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
舍五入所致。
（八）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情
况
鉴于公司本激励计划的拟激励对象中有 4 名激励对象在登记为内幕信息知情
人后至本次激励计划草案公开披露前存在交易公司股票的行为而被取消激励资
格。根据公司股东大会的授权，董事会对 2024 年限制性股票激励计划拟授予激
励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象
的人数由 225 人变更为 221 人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数
量由 177.1476 万股变更为 175.5676 万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
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经过认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件
已经成就，同意确定以 2024 年 8 月 9 日为授予日，向符合授予条件的 221 名激
励对象授予限制性股票 175.5676 万股，授予价格为 18.38 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及
授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计
划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于星宸科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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