证券代码：688307 证券简称：中润光学 公告编号：2024-026
嘉兴中润光学科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）。
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《嘉兴中润光学科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
拟向激励对象授予 200 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 8,800.00 万股的 2.2727%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
? 《嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
第一章释义中的词语释义同样适用于本公告。
一、本激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律
监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《嘉兴中润光学科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、本激励方式及标的股票来源
（一）本激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
三、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 200 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 8,800.00 万股的 2.2727%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心
技术人员、核心员工。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 99 人，约占公司 2023 年 12
月 31 日全部职工人数 644 人的 15.3727%，其中包括公司高级管理人员、核心技
术人员、核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司具有雇佣或
劳务关系。
本激励计划的激励对象含有中国台湾籍员工及外籍员工，公司将其纳入本激
励计划的原因在于：公司所处光学镜头行业为技术密集型行业，母公司及子公司
核心人员的稳定是公司生存和发展的根本，对业务拓展、技术研发突破、新产品
开发等具有关键作用，拟纳入本次激励计划的中国台湾籍员工及外籍员工在研
发、技术、业务等方面有着不可或缺的作用，属于公司重点激励的范围。因此，
本激励计划将中国台湾籍员工及外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授 获授限制性 占本激励计划
的限制性 股票占授予 公告日公司股
序号 姓名 国籍 职务
股票数量 总量的比例 本总额的比例
（万股） （%） （%）
一、高级管理人员、核心技术人员
中国
台湾
中国
台湾
台湾
小计 56.5500 28.2750 0.6426
二、核心员工（共计 87 人） 143.4500 71.7250 1.6301
合计 200.0000 100.0000 2.2727
注：
交股东大会时公司股本总额的 20%。
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象中包含中国台湾籍员工及外籍员工。
造成。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 40%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 30%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、配股、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为高级管理人员的
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
六、本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
（一）本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 10.36 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 10.36 元的价格购买公司股票。
（二）本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 20.16 元（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.08 元/股；
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 20.72 元（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.36 元/股；
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价 20.69（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.35 元/股；
本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价 20.66（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.33 元/股。
（三）定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
公司的核心技术人员掌握公司的核心技术，对公司保持现有产品和技术的竞
争优势，以及新产品、新技术相关的在研项目的推进具有关键性作用，其他核心
人员对于公司业务市场开拓、保持竞争优势亦具有重要作用。本激励计划的授予
价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次
股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
七、本激励计划的授予与归属条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足
激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限
制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年 2024 年净利润不低于 5,000 万元
第二个归属期 2025 年 2024 年至 2025 年累计净利润不低于 11,500 万元
第三个归属期 2026 年 2024 年至 2026 年累计净利润不低于 19,500 万元
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励
计划产生的激励成本的影响，。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核根据公司个人绩效考核相关制度实施。激励对象
个人年度绩效考核结果分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归
属前一年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效
考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。
净利润增长反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资
本市场形象。公司所设定的目标是充分考虑了公司目前经营状况及未来战略发展
规划等综合因素，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
八、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
归属、登记及作废等事宜。
情况进行自查。并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票
的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
（二）本激励计划的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划。
（三）本激励计划的归属程序
属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激
励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失
效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
九、本激励计划授予/归属数量及授予价格的调整方法和程序
（一）本激励计划授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）本激励计划授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股的比例。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、本激励计划会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本激励计划的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计
算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 8 月 9 日用该模型对第二类限制
性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
假设为授予日收盘价）；
期可归属日的期限）；
月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。假设 2024 年 8 月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述
股份支付费用可能产生的摊薄影响。
具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理
仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。限制性股票在归属后
须遵从公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转
让权利、清算相关权利及其他权利。
及其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不
负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
激励对象发生职务变更，但仍属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已
获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
激励对象担任公司监事或独立董事，或被认定为其他不能参与本激励计划的
人员，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司可按照有关法律
法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。
（1）属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税：
a.激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
b.激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
c.激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的。
（2）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得
的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效,激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
a.激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
b.激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的；
c.激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。若
公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。激励对象在退
休日前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会薪酬与考核委员
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应
在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已归属限制性股
票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的或
法定的合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继
承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后
每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在自情况发生之日起，激励对象已归
属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
激励对象因出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十三、上网公告附件
《嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
管理办法》；
名单》；
励计划（草案）的核查意见》；
制性股票激励计划的法律意见书》。
特此公告。
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