证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-048
好想你健康食品股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回
购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
占公司总股本 453,243,369 股的比例为 0.22%；
考核指标激励对象获授的限制性股票回购价格为 3.00 元/股。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 9 日召开
第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，现对
有关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意
见书。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励
计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2023 年 6 月
公司股票情况的自查报告》。
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
的议案》
案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出
具了相应的法律意见书。
首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》
（公告编号：2023-053），公司
向首次授予部分激励对象授予限制性股票 780.2955 万股。
（公告编号：2023-057），公司实际向 162 名激励对象
首次授予登记完成的公告》
授予限制性股票 8,022,955 股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登
记工作。
监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预
留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项和回购注销部分限制性股票
事项发表了核查意见，同意本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项，律师
出具了相应的法律意见书。
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》
和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而
不符合激励条件的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000 股，
回购价格为 3.93 元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章
程》相关条款进行修改，并于 2023 年 10 月 28 日披露了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。
划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-068），公司向 29 名激励对象授
予限制性股票 200 万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-075），公司完成了 2
名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为 1.5
万股。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意
见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深
圳）事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
（1）部分激励对象离职。根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》
的相关规定，本激励计划共 26 名激励对象因个人原因离职，对应回购其已获授
但尚未解除限售的限制性股票数量合计为 880,000 股。
（2）部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，根据公司《2023 年限
制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象考评得分 C 可解除限售比例为
励对象得分为 C，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 29,000 股；5
名激励对象得分为 D，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 75,000
股。考评得分 C 和 D 的激励对象合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票 104,000 股。
综上所述，本激励计划共计回购注销 984,000 股，占公司总股本 453,243,369
股的比例为 0.22%。
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，确定 2023 年限
制性股票授予价格为 4.03 元/股。
十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
限制性股票的授予价格由 4.03 元/股调整为 3.93 元/股。
账户中的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.00 元（含税），
剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于
扣除回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派
发现金股利 4.00 元（含税），上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
公司计划先实施 2024 年半年度权益分派方案，再回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售条件的限制性股票。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（1）本激励计划离职激励对象获授的限制性股票回购价格
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象主动辞职
或因公司裁员等原因被动离职，且不存在违反公司规章制度、过失、违法违纪等
行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
因此，本激励计划离职激励对象获授的限制性股票回购价格为 2.93 元/股。
（2）本激励计划未达成个人绩效考核指标激励对象获授的限制性股票回购
价格
根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象因个
人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格与银行同期存款利息之和。
回购价格=授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人
民银行存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的
天数÷365 天），从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过
回购注销议案之日（不含当天），满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定
期存款利率计算。
因此，本激励计划首次授予限制性股票未达成个人绩效考核指标激励对象获
授的限制性股票回购价格为：
P2=P1×(1+1.5%×D÷365)=3.93×(1+1.5%×419÷365)-0.6-0.4=3.00 元/股
其中，P2 为回购价格，P1 为授予价格，D 为股东大会审议通过回购注销议
案之日距离限制性股票授予日的天数
因此，本激励计划未达成个人绩效考核指标激励对象获授的限制性股票回购
价格为 3.00 元/股。
根据以上回购股份数量和价格测算，拟回购资金总额为 289.04 万元。资金
来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本总额将由 453,243,369 股调整为 452,259,369
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次回购 本次变动后
项目 注销数量
股份数量 比例 股份数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 109,913,747 24.25% 984,000 108,929,747 24.09%
高管锁定股 103,438,269 22.82% 0 103,438,269 22.87%
股权激励限售股 6,475,478 1.43% 984,000 5,491,478 1.21%
二、无限售条件流通股 343,329,622 75.75% 0 343,329,622 75.91%
三、总股本 453,243,369 100.00% 984,000 452,259,369 100.00%
注：
（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致。
（2）“本次变动后”的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司 2023 年限制性股票激励计划的继
续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的
公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳
定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为，公司本激励计划中授予限制性股票的激励对象中有 26
人离职，已不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购其已获授尚未解除限售
条件的限制性股票 880,000 股，回购价格为 2.93 元/股。本激励计划未达成个人
绩效考核指标激励对象有 8 人，根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相
关规定，监事会同意公司回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票 104,000
股，回购价格为 3.00 元/股。上述回购注销情形，符合相关法律、法规及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。
经审核，监事会认为，公司调整本激励计划回购价格相关事项，符合《管理
办法》等法律法规、规范性文件及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定。本次调整事项在公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，
调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同
意公司对本激励计划相关事项进行调整。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记
等手续。
八、备查文件
整回购价格的核查意见》；
《国浩律师（深圳）事务所关于公司二〇二三年限制性股票激励计划回购
价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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