中信证券股份有限公司
关于深圳清溢光电股份有限公司
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年八月
深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
声 明
本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规
则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳清溢光电股份有限公司
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目 录
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 深圳清溢光电股份有限公司
英文名称 Shenzhen Qingyi Photomask Limited
有限公司成立日期 1997 年 8 月 25 日
股份公司成立日期 2009 年 4 月 28 日
注册资本 26,680 万元人民币
股票上市地 上海证券交易所
A 股股票简称 清溢光电
A 股股票代码 688138
法定代表人 唐英敏
注册地址 深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼
办公地址 深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼
邮政编码 518053
电话 86-755-86359868
传真 86-755-86352266
网址 www.supermask.com
平板显示及集成电路等行业用掩膜版的技术研究开发、生产、销售；
研究设计、生产经营新型显示器件（平板显示器及显示屏）；掩膜版
经营范围
相关材料的技术研究开发、生产、销售；掩膜版设计及相关软件的技
术开发、销售；电子设备研究开发、生产、销售。
（二）发行人主营业务
公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、
规模最大的掩膜版生产企业之一。公司的主要产品为掩膜版（Photomask），又
称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩模版等，是下游行业产品制造过程中的图形
“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的
载体。掩膜版用于下游电子元器件制造业批量生产，是下游行业生产流程的关
键模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。自设立以来，发行人一直专
注于掩膜版的研发、设计、生产和销售，主营业务、主要产品、主要经营模式
未发生变化。
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掩膜版是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，
是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。掩膜版的功能类似于传统
照相机的“底片”，掩膜版工作原理如下图所示：
发行人根据客户所需要的图形，用光刻机在原材料上光刻出相应的图形，
将不需要的金属层和胶层洗去，即得到掩膜版产成品。掩膜版的原材料掩膜版
基板是制作微细光掩膜图形的感光空白板。通过光刻制版工艺，将微米级和纳
米级的精细图案刻制于掩膜版基板上制作成掩膜版。掩膜版对下游行业生产线
的作用主要体现为利用掩膜版上已设计好的图案，通过透光与非透光的方式进
行图像（电路图形）复制，从而实现批量生产。
公司生产的掩膜版产品根据基板材质的不同主要可分为石英掩膜版、苏打
掩膜版和其他（包含凸版、菲林）。
产品名称 图示 介绍
使用石英玻璃作为基板材料，光
学透过率高，热膨胀率低，相比
石英掩膜版
苏打玻璃更为平整和耐磨，使用
寿命长，主要用于高精度掩膜版
使用苏打玻璃作为基板材料，光
学透过率较高，热膨胀率相对高
苏打掩膜版 于石英玻璃，平整度和耐磨性相
对弱于石英玻璃，主要用于中低
精度掩膜版
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产品名称 图示 介绍
凸版使用不饱和聚丁二烯树脂作
为基板材料，主要用于液晶显示
其他 器（LCD）制造过程中定向材料
移印；菲林使用 PET 作为基板材
料，主要应用于电路板掩膜
左图为凸版，右图为菲林
产品主要应用于平板显示、半导体、触控、电路板等行业，是下游行业产
品制程中的关键工具。公司掩膜版产品主要应用的下游行业和相关客户情况如
下：
下游行业 掩膜版产品 典型客户
版，包括阵列（Array）掩膜版（a-Si/LTPS 技
术）、彩色滤光片（CF）掩膜版；
（AMOLED）掩膜版； 份、深天马、华星光电、信
平板显示
膜版； 瀚宇彩晶
显示用掩膜版
芯联集成、三安光电、艾克
版；
尔、士兰微、泰科天润、积
半导体 2、集成电路代工（IC Foundry）掩膜版；
塔半导体、华微电子、赛微
电子、长电科技
触控 版； 京东方、深天马
电路板 紫翔电子、鹏鼎控股
（三）发行人主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动资产 93,674.42 84,450.42 60,617.65 41,865.00
非流动资产 128,919.17 123,217.90 113,685.92 110,483.70
资产总计 222,593.59 207,668.32 174,303.57 152,348.70
流动负债 54,828.43 49,977.68 28,546.13 17,426.42
非流动负债 27,445.44 19,328.01 17,579.93 15,047.14
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项目 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
负债合计 82,273.87 69,305.69 46,126.06 32,473.55
归属于母公
司所有者权 140,319.72 138,362.63 128,177.51 119,875.15
益合计
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 27,182.34 92,416.22 76,215.40 54,391.24
营业利润 5,806.04 15,110.57 10,064.74 5,391.42
利润总额 5,804.37 15,065.15 10,047.21 5,351.36
归属于母公司所有者的净利润 4,959.08 13,386.72 9,903.16 4,452.58
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,753.28 19,456.19 13,493.58 19,417.99
投资活动产生的现金流量净额 -9,490.01 -21,958.23 -11,741.59 -30,499.71
筹资活动产生的现金流量净额 9,829.67 16,770.77 3,757.68 3,861.78
汇率变动对现金及现金等价物的
影响
现金及现金等价物净增加额 6,125.23 13,987.94 5,402.63 -6,918.36
项目 2024-3-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
流动比率（倍） 1.71 1.69 2.12 2.40
速动比率（倍） 1.34 1.35 1.62 1.90
资产负债率（合并） 36.96% 33.37% 26.46% 21.32%
资产负债率（母公司） 22.56% 18.10% 6.64% 7.27%
归属于母公司股东的每股净资
产（元）
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
应收账款周转率（次） 3.81 3.66 3.88 4.02
存货周转率（次） 4.02 4.23 4.89 5.45
每股经营活动现金流量（元） 0.22 0.73 0.51 0.73
每股净现金流量（元） 0.23 0.52 0.20 -0.26
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注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：2024 年 1-3 月周转率数据已进行年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
（四）发行人存在的主要风险
素
（1）技术风险
①公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险
国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶，
国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上
差距越来越小。然而，公司产品在国内中高端掩膜版市场的占有率仍较低，与
国际先进厂商相比仍存在一定劣势。在平板显示掩膜版行业，根据 Omdia 统计，
IT 和发行人，公司销售额与国际先进厂商相比仍存在一定差距。在半导体掩膜
版行业，根据 SEMI 数据，全球独立第三方掩膜版市场主要被美国福尼克斯
（Photronics）、日本 TOPPAN 和日本 DNP 三家公司所控制，三者共占 80%以上
的市场规模。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产
品取得重大突破以及通过下游客户认证后，可能遭遇国际竞争对手的价格竞争。
因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技术沉淀相对国
际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国际市场上的竞争力
并不领先的风险。
②技术替代的风险
目前全球范围内平板显示、半导体、触控等行业基本都采用掩膜版作为基
准图案进行曝光复制量产，无掩膜光刻技术精度低且效率较低，主要用于电路
板行业。但随着科学研究的进步，不排除行业会出现新的无掩膜光刻技术对原
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有的工艺技术形成替代并在下游市场中获得广泛应用，从而产生技术替代风险。
同时，公司成立以来十分注重研发投入及技术的更新迭代，但如果未来行
业核心技术出现突破时公司未能及时跟进或形成应对方案，未能投入足够多的
研发投入至相应的核心技术，不能满足技术升级需要或客户需求，可能导致公
司技术被赶超或替代的风险。
③知识产权流失的风险
公司为国家高新技术企业，自成立以来一直坚持自主创新和研发，截至
得专利保护，公司拥有 101 项专利和 47 项软件著作权，是公司生产经营中重要
的无形资产。如果未来公司核心技术、知识产权大量流失或遭受侵害，将可能
削弱公司在市场竞争中的竞争优势，从而对公司经营和业绩产生不利影响。
④技术人才流失或不足的风险
公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是公司
生存和发展的重要基础，经过多年的不断积累，形成了较为完善的研发体系和
专业的人才队伍。截至 2024 年 3 月 31 日，公司研发人员达 99 人，占公司总人
数比例的 17.37%，技术团队均具有专业的行业经验，研发团队稳定性强。但随
着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来不排除因行业内竞
争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司技术人才流失，对公
司持续竞争力和业务发展造成不利影响。
（2）经营风险
①主要设备和原材料均依赖进口且供应商集中的风险
公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和 Pellicle 膜等。石英基板和
Pellicle 膜技术难度较大，供应商主要集中于日本、韩国、中国台湾等地，公司
的原材料存在一定的进口依赖。报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的
金额占原材料总采购金额占比分别为 77.83%、80.74%、73.05%和 75.55%，原
材料供应商集中度较高。公司主要生产设备，如光刻机主要向境外供应商采购，
主要为瑞典 Mycronic、德国海德堡仪器等公司，受到产业发展背景影响，产业
链分工程度较细、相关设备生产门槛较高，全球主要掩膜版制造商对生产设备
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都存在较高程度的依赖。
公司主要原材料和光刻机采购依赖于境外且集中度较高，目前各国半导体
贸易限制政策主要针对于先进制程相关产品，但是不排除扩大限制的范围，对
公司涉及制程范围内的设备和材料也加以限制。未来，如果公司的重要原材料、
主要设备发生供应短缺、价格大幅上涨，或者贸易摩擦及冲突加剧等进而影响
到原材料、主要设备的供应，将对公司的生产经营及本次募投项目的实施产生
不利影响。
②产品质量控制的风险
公司主要产品掩膜版是下游电子元器件行业生产制造过程中的核心模具，
是下游产品精度和质量的决定因素之一。公司根据与客户签订的销售合同/订单，
向客户提供符合其品质指标要求的产品，如果未来公司出现重大产品质量事故，
将可能面临客户根据销售合同约定要求公司给予相应赔偿或中断与公司业务合
作的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
③重资产经营的风险
公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投
入较大，报告期内随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线
进行改造升级及扩产，报告期各期末公司固定资产余额总体呈上升趋势，账面
价值分别为 92,222.45 万元、103,414.75 万元、106,090.45 万元和 106,734.20 万
元，随着本次募投项目的实施，公司仍将加大生产设备的资本投入。目前公司
固定资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率较高，但未来如果出现下游
客户需求大幅减少，公司销量大幅降低，或未来募投项目持续投入、不能达到
预期效益，则新增固定资产折旧也将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
④主要客户相对集中的风险
报告期内，公司向前五大客户销售金额分别为 27,814.11 万元、48,028.45 万
元、55,763.69 万元和 17,136.48 万元，占各期营业收入的比例分别为 51.14%、
高的产业格局有关。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或主要客
户对公司产品需求下降，将可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。
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（3）行业风险
①市场竞争加剧的风险
近年来随着平板显示和半导体产业的快速发展，掩膜版市场需求旺盛。目
前行业内竞争对手主要有美国的福尼克斯、日本的 TOPPAN、SKE、HOYA、
DNP、韩国的 LG-IT、中国台湾的台湾光罩和中国大陆的掩膜版企业，行业集
中程度较高。随着下游产业向中国大陆不断转移、下游行业的快速发展以及国
内掩膜版市场需求的快速增长，现有厂商可能加大对中国市场的投入及市场开
发，同时将有更多新的竞争者进入市场，整体市场竞争程度将有所提高，对公
司的经营业绩产生一定的影响。
②下游行业发展变化的风险
公司产品主要应用于平板显示、半导体、触控以及电路板行业，目前上述
行业在全球范围内呈快速发展态势，且有加快向中国大陆转移的趋势。下游行
业对掩膜版的需求受其研发活动活跃度、新产品开发数量、下游产品迭代周期、
终端电子产品的市场需求等因素的影响，下游产业可能出现结构性调整，各细
分行业市场对掩膜版的需求结构可能发生较大变化，如果公司不能迅速觉察并
调整产品思路以适应该等变化，将会对公司的业绩以及长远发展产生一定的不
利影响。
（4）财务风险
①毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 25.03%、25.19%、27.62%和 30.68%。
掩膜版行业特点属重资产经营，投资规模较大，工厂厂房、设备折旧等固定成
本较大。若行业竞争程度进一步加剧、受宏观经济影响导致下游市场需求出现
下滑、折旧摊销增长、原材料价格波动、高端产品开发及客户认证不达预期、
公司未能进一步提升竞争优势、产能利用率未能提升到较高水平，则公司存在
毛利率持续下滑的风险。
②存货规模较高的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 8,736.87 万元、14,342.79 万元、
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临跌价损失风险。
③应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 16,200.15 万元、23,053.70
万元、27,505.01 万元和 29,592.48 万元，应收账款账面价值分别为 15,432.17 万
元、22,095.36 万元、26,326.95 万元和 28,364.22 万元，占流动资产的比例分别
为 36.86%、36.45%、31.17%和 30.28%。鉴于公司主要客户均为行业内知名公
司，信用情况良好，各期末应收账款账龄结构基本符合公司的信用政策，应收
账款余额快速增长具有合理性。
在应收账款规模增长较快的情况下，如果宏观经济形势、行业发展前景发
生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，公司存在因应收账款难以收回
而发生坏账的风险；如若客户信用风险集中发生，则公司将面临营业利润下滑
的风险。
④固定资产与在建工程减值的风险
公司着力于掩膜版的研发、设计、生产和销售，公司所在的行业为资本密
集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大。随着经营规模的快速提升，
公司固定资产与在建工程规模相应扩大。报告期各期末，公司固定资产账面价
值分别为 92,222.45 万元、103,414.75 万元、106,090.45 万元和 106,734.20 万元，
在建工程账面价值分别为 13,558.31 万元、3,697.64 万元、4,408.91 万元和
升。如果未来下游行业发展、市场需求不及预期或者技术路线变化等原因导致
产能利用不足、生产设备闲置或被淘汰，则公司将可能面临固定资产或在建工
程减值的风险。
⑤汇率波动风险
公司外销收入主要结算货币为美元、日元，进口设备及原材料采用的主要
结算货币为日元、美元等。报告期公司汇兑损益存在一定波动，随着产销规模
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的扩大，公司将新增设备购置，原材料进口金额亦持续增加，外汇结算量增多。
随着人民币汇率日趋市场化，如果未来汇率发生较大波动，将会在一定程度上
影响公司的经营业绩。
⑥经营业绩下滑风险
报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，公司营业收入分别为 54,391.24
万元、76,215.40 万元、92,416.22 万元和 27,182.34 万元，净利润分别为 4,452.58
万元、9,903.16 万元、13,386.72 万元和 4,959.08 万元。公司的经营发展与宏观
经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面临宏观经济形势变化、产
业政策不利变化、行业竞争加剧、市场需求波动、折旧摊销增长、原材料价格
上涨、主要产品价格下降等各项风险因素，若前述各项因素中的某一项因素发
生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现经营业绩下滑情况。
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得
相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）发行风险
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据
竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基
准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（1）募集资金投资项目实施风险
本次向特定对象发行完成后，公司将使用募集资金投资建设“高精度掩膜
版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”。虽然
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募集资金投资项目已经过严密的可行性论证，但由于募投项目的实施与市场供
求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相
关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。募集资金投资项目
全部建成投产后，若上述因素发生不利变动，公司的经营将受到不利影响。
此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及
费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。
（2）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募投项目“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半导体掩膜版
生产基地建设项目一期”测算税后内部收益率分别为 10.63%及 10.72%，税后
静态投资回收期为 8.69 年及 6.72 年。公司本次募投项目关键经济效益指标均经
过详细测算，均系发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，
但在募投项目具体实施过程中，公司可能面临宏观经济环境不利变化、产品市
场竞争加剧、显示行业周期性变化、客户订单获取不足、原材料价格上涨、市
场需求变化、技术更新等诸多风险，抑或是其他导致产品销售价格持续下降、
销量不及预期的不可预计的风险因素出现，都可能导致本次募投项目出现短期
内无法盈利的风险或不能达到预期效益的风险。
（3）产能无法得到消化的风险
本次募集资金将用于投资“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”“高端半
导体掩膜版生产基地建设项目一期”项目，项目达产后，公司将形成新增每年
产能 2,665 张高精度掩膜版及 25,120 张高端半导体掩膜版。公司本次募集资金
投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略而设定的，预计本次募投项
目新增产能可以得到合理消化。公司已基于自身在细分行业中的竞争力、拥有
的客户基础和资源以及市场开发能力，对该等投资项目进行了必要性和可行性
的充分研究和论证，但若公司不能有效执行消化新增产能的相关措施，或未来
出现下游市场增长未及预期、公司市场开拓受阻或产业扩张过度等不利情形，
公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险，进而对经营业绩产生不利影
响。
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（4）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
公司募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出。本次募集资金投资项
目建成后，公司固定资产、无形资产等资产规模将大幅度增加，每年公司将新
增折旧摊销费用。募投项目建成并达产尚需一定周期，募集资金投资项目亦可
能不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期，都将综合导致盈
利水平不足以抵减因资产增加而新增的折旧摊销费用，特别是在投产初期，募
集资金投资项目尚未达产，而同期新增的折旧摊销等成本增加时，公司将面临
因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。
（5）摊薄公司即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目
实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资
产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报
（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对
象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特
定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机
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构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原
则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据
发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承
销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行的股
票数量不超过 80,040,000 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注
册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士
根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新
增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将
进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求
调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象
发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票
股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安
排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法
律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发
行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
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（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 140,465.97 120,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本
次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有
资金或通过其他融资方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成
员情况
（一）保荐代表人
于丽华，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕
士研究生学历，曾负责或参与中微半导体 IPO、湖北平安电工 IPO、深天马
债、海能实业可转债、南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、
深南股份重大资产重组等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吕冠环，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，
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硕士研究生学历。曾负责或参与的主要项目：影石创新 IPO、立讯精密 2022 年
非公开发行股票等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
赵希源，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为项目组
核心成员参与了极海微 IPO、立讯精密非公开等项目。其在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：任新航、刘煜麟、王鑫阳。
（四）项目组联系方式
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
联系电话：0755-2383 5271
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2024 年 3 月 31 日，保荐人中信证券通过中信证券自营账户、信用融
券专户或资产管理业务股票账户等方式间接持有公司股份，该等投资行为系相
关金融产品管理人所做出的独立投资决策，并非中信证券主动针对公司进行投
资。
截至 2024 年 3 月 31 日，中信证券自营账户持有发行人股票 336,653 股，占
发行人总股本的 0.1262%，信用融券专户持有发行人股票 24,330 股，占发行人
总股本的 0.0091%，资产管理业务股票账户持有发行人 12,281 股，占发行人总
股本的 0.0046%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期
货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限
公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有发行人 1,252,167 股，占发行人
总股本的 0.4693%。
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截至 2024 年 3 月 31 日，中信证券自营账户持有发行人重要关联方生益科
技（600183.SH）股票 1,725,419 股，占其总股本的 0.0732%，信用融券专户持
有生益科技 260,100 股，占其总股本的 0.0110%；中信证券重要子公司（包括华
夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资
有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司等）合计持有
生益科技 37,363,057 股，占其总股本的 1.5848%。中信证券自营账户持有发行
人重要关联方生益电子（688183.SH）股票 470,631 股，占其总股本的 0.0566%；
中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石
投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华
南股份有限公司等）合计持有生益电子 161,721 股，占其总股本的 0.0194%。除
此之外，本保荐人及本保荐人下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、
重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人或其控股股东、重要关联方股
份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份的情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况如下：
由于本保荐人为 A 股及 H 股上市公司，发行人或其实际控制人、重要关联
方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本保荐人及本保荐人
下属子公司 1%以上权益的情况。
除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况。
经核查，上述情况不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条
的规定，不存在利益冲突，不会影响本保荐人公正履行保荐职能。
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（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者
融资的情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至 2024 年 3 月 31 日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响
本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
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存在实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册
管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注
册的决定。
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七、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出
的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过
程
（一）发行人符合板块定位及国家产业政策
公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、
规模最大的掩膜版生产企业之一。本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资
金净额拟用于“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”及“高端半导体掩膜版
生产基地建设项目一期”，本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务展开，是
现有业务的扩产与升级。公司所属行业及本次募投项目不涉及产能过剩行业或
（2024 年本）》“鼓励类”项目，符合国家产业政策要求。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行，符合公司未来战略规划。
通过实施“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”，公司的高精度掩膜版产能将
得到较大提升，有助于公司把握平板显示的国产化发展机遇。通过实施“高端
半导体掩膜版生产基地建设项目一期”，公司半导体掩膜版产品的精度及产能将
获得提升。此外，随着公司的掩膜版产能提升、技术提高，我国相关产业链也
将更加完善，自主可控程度亦将提升。本次募投项目的实施将有助于公司提高
市场竞争力，扩大生产规模并提升市场份额，增进公司的盈利能力，推动我国
掩膜版产业的发展。
高精度掩膜版生产 高端半导体掩膜版生
项目
基地建设项目一期 产基地建设项目一期
是否属于对现有业务（包括产品、服务、技
是 是
术等，下同）的扩产
是否属于对现有业务的升级 是 是
是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓
否 否
展
是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延
否 否
伸
是否属于跨主业投资 否 否
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本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》关于符合国家产业
政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）保荐人核查内容和核查过程
（2024 年本）》等行业分类指引；
（2）查阅了国家相关行业政策、行业法律法规、发行人所在行业的研究报
告；
（3）查阅了同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件，
了解发行人所属行业领域和可比公司行业分类情况；
（4）查阅了发行人“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”和“高端半导
体掩膜版生产基地建设项目一期”的可行性分析报告。
经核查，发行人符合板块定位及国家产业政策。
八、保荐人对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，
应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所
报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项
发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发
行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，
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并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、
会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次向特定对象发行股票募集资
金项目为高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建
设项目一期，将有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助
于公司提升科技创新能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，
从而提升公司盈利能力和综合竞争力。发行人具备必要的独立性，能够按照法
律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，
募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条
件，并履行了相关决策程序。
综上，保荐人同意保荐清溢光电向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交
易所科创板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司
保荐代表人：
于丽华
吕冠环
项目协办人：
赵希源
中信证券股份有限公司
年 月 日
深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司
总经理、董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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