证券简称：天承科技 证券代码：688603
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东天承科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
天承科技、本公司、公
指 广东天承科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
司、上市公司
本激励计划 指 广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科技股份
独立财务顾问报告、本
指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾
报告
问报告
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获
指
制性股票 得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《广东天承科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天承科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天承科技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天承科技的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关
公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整
性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年 8
月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技
股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年
技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
第八次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首
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次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议
案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天承科技首次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次股权激励计划授予的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述
任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的
首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
A 股普通股股票
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
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（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 可归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的限制 占授予限制 占首次授予
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本
（万股） 的比例 总额的比例
一、高级管理人员
小计 16.00 32.41% 0.28%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干员工（共计 13 人） 23.50 47.59% 0.40%
首次授予部分合计 39.50 80.00% 0.68%
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予的激励对
象与公司 2024 年第二次临时股东大会批准的 2024 年限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律法规以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议天承科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
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准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，广东天承科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存
在不符合 2024 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；首次授予的
限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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