国联证券股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国联证券股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：国联证券（A 股）、国联证券（H 股）
股票代码：601456（A 股）、01456（H 股）
信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司
住所：无锡市金融一街 8 号
通讯地址：无锡市金融一街 8 号
权益变动性质：持股数量增加，持股比例增加
信息披露义务人一致行动人：
一致行动人 住址 通讯地址
国联信托股份有限公 无锡市滨湖区太湖新城金融一 无锡市滨湖区太湖新城金融
司 街 8 号第 10 至 11 楼 一街 8 号第 10 至 11 楼
无锡市国联地方电力
无锡市金融一街 8 号 无锡市金融一街 8 号
有限公司
无锡民生投资有限公 无锡市经济开发区金融一街 8 号 无锡市经济开发区金融一街 8
司 2020 室 号 2020 室
无锡一棉纺织集团有
无锡市县前东街 168 号国联大厦 无锡市锡山区团结中路 21 号
限公司
无锡华光环保能源集
无锡市城南路 3 号 无锡市金融一街 8 号 15 楼
团股份有限公司
权益变动性质：持股数量不变，因国联证券发行股份购买资产并募集配套资金导
致信息披露义务人一致行动人持股比例降低。本次交易完成后，信息披露义务人
及其一致行动人合计持股数量增加，但整体持股比例有所下降
签署日期：二〇二四年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件
编写本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的
任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动
人在国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）中拥有权益的股份变动情
况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国联证券中拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及
其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交
易的公告和通函须获得联交所的批准；2、本次交易获得有权国资监管机构的批
准；3、本次交易尚需交易对方山东省高新技术创业投资有限公司控股股东鲁信
创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（集团）股份
有限公司（股票代码：600611.SH）股东大会审议通过；4、本次交易尚需国联证
券股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会分别审议通过；5、本次交
易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证监会有关部门
核准；6、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；7、相关法
律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。本次
交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。
目 录
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .... 11
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情
四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利受限
七、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大
八、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排....... 21
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书 指 国联证券股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、国联证券 指 国联证券股份有限公司
信息披露义务人、国联集团 指 无锡市国联发展（集团）有限公司
一致行动人、国联信托 指 国联信托股份有限公司
一致行动人、国联电力 指 无锡市国联地方电力有限公司
一致行动人、无锡民生投资 指 无锡民生投资有限公司
一致行动人、一棉纺织 指 无锡一棉纺织集团有限公司
一致行动人、华光环能 指 无锡华光环保能源集团股份有限公司
标的公司、民生证券 指 民生证券股份有限公司
标的资产 指 民生证券 99.26%股份
国联证券拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限
公司等 45 名交易对方以发行股份的方式收购所持
民生证券 99.26%股份并募集配套资金，交易完成后
本次权益变动、本次交易 指
国联集团及其一致行动人合计持有国联证券
配套募集资金）
无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企
业管理有限公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭
州东恒石油有限公司、山东省高新技术创业投资有
限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信
投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公
司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通
（集团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合
伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、
申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公
司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管
理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有
限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁信实
业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企
业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限
公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合
伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合
伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫
股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技
园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展
（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有
限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管
理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时
尚股份有限公司、青岛海洋创新产业投资基金有限
公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青
城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投
资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金
有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心
（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限
合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有
限合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国联证券与国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公
《购买资产协议》 指 司等 45 名交易对方签署的附生效条件的《发行股
份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
企业名称 无锡市国联发展（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许可
注册资本 839,111 万元人民币
注册地址 无锡市金融一街 8 号
统一社会信用代码 91320200136008095K
从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管
经营范围 理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经营期限 2001 年 6 月 4 日至无固定期限
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（61.23%）
主要股东情况
无锡市国发资本运营有限公司（32.09%）；江苏省省财政厅（6.67%）
通讯地址 无锡市金融一街 8 号
联系电话 0510-82830985
传真号码 0510-82833940
（二）一致行动人基本情况
企业名称 国联信托股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
法定代表人 周卫平
注册资本 300,000 万元
注册地址 无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第 10 至 11 楼
统一社会信用代码 91320200135905691L
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基
经营范围 金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务
顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办
理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产
为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1999 年 11 月 04 日至无固定期限
无锡市国联发展（集团）有限公司（69.92%）
主要股东情况 无锡市国联地方电力有限公司（12.20%）
无锡华光环保能源集团股份有限公司（9.76%）
通讯地址 无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第 10 至 11 楼
联系电话 0510-82833729
传真号码 0510-82833803
企业名称 无锡市国联地方电力有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 安震
注册资本 31,950.6 万元
注册地址 无锡市金融一街 8 号
统一社会信用代码 913202001359046216
分布式光伏发电；房屋租赁服务；煤炭的销售；贸易咨询服务。
（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1999 年 11 月 12 日至长期
主要股东情况 无锡国联实业投资集团有限公司（100%）
通讯地址 无锡市金融一街 8 号
联系电话 0510-82833694
传真号码 0510-82833940
企业名称 无锡民生投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 沈铭
注册资本 7,000 万元
注册地址 无锡市经济开发区金融一街 8 号 2020 室
统一社会信用代码 9132020077324084XA
利用自有资产对外投资；企业管理服务；资产评估（不含国有资
经营范围
产）；建筑用材料、装饰装修材料、化工产品及原料（不含危险化
学品）的销售；装饰装潢服务（不含资质）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2005 年 05 月 16 日至长期
主要股东情况 无锡国联金融投资集团有限公司（100%）
通讯地址 无锡市金融一街 8 号
联系电话 0510-82833694
传真号码 0510-82833940
企业名称 无锡一棉纺织集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 蔡赟
注册资本 34,182 万元
注册地址 无锡市县前东街 168 号国联大厦
统一社会信用代码 91320200136005812R
纺纱、织布、印染、家用纺织制成品、服装及其它缝纫制品的制
造、加工、销售；皮棉、纺织机械设备与配件的销售；铸件合金加
工；纺织设备修理与安装；房屋、机械设备租赁（不含融资性租
经营范围
赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1980 年 04 月 15 日至长期
主要股东情况 无锡市国联发展（集团）有限公司（100%）
通讯地址 无锡市县前东街 168 号国联大厦
联系电话 0510-84056403
传真号码 0510-82852374
企业名称 无锡华光环保能源集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 蒋志坚
注册资本 94,366.3118 万元
注册地址 无锡市城南路 3 号
统一社会信用代码 91320200720584462Q
电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研
经营范围
发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对环保行业、
能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投资；电力工程施
工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用
设备的销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术
服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程
技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I 级
锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、
维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2000 年 12 月 26 日至长期
无锡市国联发展(集团)有限公司（52.63%）、中国国有企业结构调
主要股东情况 整基金二期股份有限公司 （14.62%）、紫金财产保险股份有限公
司 （5.00%）
、无锡国联金融投资集团有限公司（1.24%）
通讯地址 无锡市城南路 3 号
联系电话 0510-82833965
传真号码 0510-82833962
二、信息披露义务人一致行动人关系的说明
国联信托、国联电力、无锡民生投资、一棉纺织及华光环能为国联集团所控
制企业，国联集团为国联证券控股股东，股权关系方框图如下：
国联集团与国联信托、国联电力、无锡民生投资、一棉纺织、华光环能为一
致行动人。
三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得
长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的
居留权
许可 无 男 董事长 中国 无锡 否
顾伟 无 男 董事、总裁 中国 无锡 否
华伟荣 无 男 董事 中国 无锡 否
张佐宇 无 男 董事 中国 无锡 否
黄炯耀 无 男 董事 中国 无锡 否
张晓耕 无 男 董事 中国 无锡 否
葛颂平 无 男 董事 中国 无锡 否
洪德翠 无 女 董事 中国 无锡 否
（二）一致行动人董事及主要负责人基本情况
是否取得
长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的
居留权
周卫平 无 男 董事长 中国 无锡 否
吴卫华 无 男 董事 中国 无锡 否
王 颖 无 女 董事 中国 无锡 否
钟文俊 无 男 董事 中国 无锡 否
景 旭 无 男 独立董事 中国 北京 否
唐建荣 无 男 独立董事 中国 无锡 否
张爱民 无 男 独立董事 中国 上海 否
是否取得
长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的
居留权
安震 无 男 执行董事 中国 无锡 否
是否取得
长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的
居留权
沈铭 无 男 执行董事 中国 无锡 否
是否取得
长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的
居留权
蔡赟 无 男 董事长 中国 无锡 否
季承 无 男 总经理 中国 无锡 否
冯凯 无 男 董事 中国 无锡 否
秦顺达 无 男 董事 中国 无锡 否
马少楠 无 男 董事 中国 无锡 否
是否取得
长期居住 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
地 或地区的
居留权
蒋蒋蒋 无 男 董事长 中国 无锡 否
董事,总经
缪强 无 男 中国 无锡 否
理
董事,副总
毛军华 无 男 中国 无锡 否
经理
吴卫华 无 男 董事 中国 无锡 否
孙大鹏 无 男 董事 中国 上海 否
谈笑 无 女 董事 中国 北京 否
耿成轩 无 女 独立董事 中国 南京 否
李激 无 女 独立董事 中国 无锡 否
陈晓平 无 男 独立董事 中国 南京 否
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除国联证券外，信息披露义务人在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 公司简称 上市地点 持股比例
无锡华光环保能源集团股份有限 53.87%（直接及间接
华光环能 上海证券交易所
公司 持股）
公司名称 公司简称 上市地点 持股比例
远程电缆股份有限公司 远程股份 深圳证券交易所 28.67%（间接持股）
闻泰科技股份有限公司 闻泰科技 上海证券交易所 9.78%（间接持股）
无锡农村商业银行股份有限公司 无锡银行 上海证券交易所 7.58%（间接持股）
除此以外，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司 5%以上的发行
在外的股份情况。
（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 公司简称 上市地点 持股比例
无锡农村商业银行股份有限公司 无锡银行 上海证券交易所 7.58%（间接持股）
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司
等 45 名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券 99.26%股份并募集配套资
金所致。本次交易完成后，国联集团持有国联证券股份数量略有增加；国联集团
一致行动人持股数量不变，整体持股比例被动稀释，国联集团仍为国联证券控股
股东。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权
益的股份计划
截至本报告书签署之日，除已披露的重组计划外，信息披露义务人在未来 12
个月内无继续增加或减少国联证券股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息
披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份
情况
本次权益变动前，国联集团持有上市公司 19.21%股份；国联信托持有上市
公司 13.78%股份；国联电力持有上市公司 9.43%股份；无锡民生投资持有上市
公司 2.60%股份；一棉纺织持有上市公司 2.57%股份；华光环能持有上市公司
本次交易中，国联证券拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等 45
名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券 99.26%股份并募集配套资金，
国联集团作为交易对方，国联集团一致行动人不作为交易对方，交易完成后国
联集团及其一致行动人持有上市公司 2,188,061,354 股股份，占总股本的 39.99%
（不考虑配套募集资金）。
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
二、本次权益变动前后股东持股情况
本次交易前后，国联集团及其一致行动人持有的上市公司股份情况如下（不
考虑配套募集资金）：
本次交易前 本次交易后
股东 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
国联集团 543,901,329 19.21 1,355,626,560 24.77
国联信托 390,137,552 13.78 390,137,552 7.13
国联电力 266,899,445 9.43 266,899,445 4.88
无锡民生投资 73,500,000 2.60 73,500,000 1.34
一棉纺织 72,784,141 2.57 72,784,141 1.33
华光环能 29,113,656 1.03 29,113,656 0.53
国联集团及其一致行
动人合计
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）基本情况
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会
议决议公告之日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司 A 股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 10.80 8.64
前 60 个交易日 11.08 8.86
前 120 个交易日 11.31 9.05
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基
准日前 120 个交易日 A 股股票交易均价，即 11.31 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定。
上市公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《关于
税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份
购买资产的发行价格相应除息调整为 11.17 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，国联证券如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
P0
送股或转增股本： P1 ?
(1 ? N )
P0 ? A×K
配股： P1 ?
(1 ? K )
P0 ? D ? A×K
三项同时进行： P1 ?
(1 ? K ? N )
本次交易上市公司向各交易对方发行股份的数量如下：
以股份支付价格 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股）
青岛金源民福股权投资合伙企业（有限
合伙）
嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限
合伙）
以股份支付价格 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股）
上海雄筑投资管理合伙企业（有限合
伙）
上海水遥企业管理咨询服务有限责任公
司
嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限
合伙）
绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）
共青城人和智胜股权投资合伙企业（有
限合伙）
嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海浦东创新投资发展（集团）有限公
司
杭州崇福众财投资合伙企业（有限合
伙）
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
橙叶志远（东营）股权投资基金中心
（有限合伙）
以股份支付价格 发行股份数量
序号 交易对方
（万元） （股）
兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合
伙）
嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 2,949,180.57 2,640,269,065
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（二）支付条件和支付方式
上市公司拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等 45 名交易对方发
行股份，购买交易对方合计持有的民生证券 99.26%股份。根据上市公司与国联
集团、上海沣泉峪企业管理有限公司等 45 名交易对方于 2024 年 8 月 8 日签署
附带生效条件的《发行股份购买资产协议》，本次交易的先决条件如下：
“1、本次发行股份购买资产经国联证券的董事会、股东大会、A 股类别股
东大会以及 H 股类别股东大会批准。
可。
准。
查通过（如涉及）。
如果出现协议约定的生效条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在
继续共同推进本次发行股份购买资产的原则和目标下，按相关政府部门、监管机
构要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行股份购
买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。”
四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份的权利受
限情况
信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份均不存在被冻结、质押、
查封等权利被限制的情况。
五、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
则性同意；
七次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
创业投资集团股份有限公司（股票代码：600783.SH）、大众交通（集团）股份
有限公司（股票代码：600611.SH）、山东省国际信托股份有限公司（股票代码：
会分别审议通过；
证监会有关部门核准；
案或许可。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不
存在任何权利限制。
本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义
务人在本次重组中出具的承诺，其在本次重组中认购的上市公司股份“自：
（1）信息披露义务人取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或 2）本次重
组新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，信息披露义务人持有上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。”
除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利限制。
七、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重
大交易情况
除审议批准并披露的日常关联交易及本次发行股份购买资产交易外，信息
披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
八、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其
他安排。
九、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易过程中，国联证券拟向国联集团、上海沣泉峪企业管理有限公司
等 45 名交易对方以发行股份的方式收购所持民生证券 99.26%股份并募集配套
资金，购买资产的交易价格为 2,949,180.57 万元。民生证券相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 民生证券股份有限公司
统 一社 会信用 代码 /
注册号
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 1,137,287.846 万元
法定代表人 顾伟
成立日期 1997 年 1 月 9 日
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
许可项目：证券业务；证券投资咨询。
（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。
（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近两年一期经审计的财务数据
民生证券最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
日
资产总计 5,834,983.80 5,945,517.17 5,840,268.52
负债总计 4,227,432.87 4,385,020.00 4,343,047.04
所有者权益 1,607,550.93 1,560,497.17 1,497,221.49
归属于母公司所有者的净
资产
利润表项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 106,146.16 375,659.73 264,924.28
营业支出 65,640.58 299,657.88 249,131.30
利润总额 40,482.10 75,493.88 13,854.06
净利润 32,635.65 64,198.11 19,122.89
归属于母公司所有者的净
利润
扣非归母净利润 31,707.71 52,132.89 16,900.27
主要财务指标
日/2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（合并） 64.46% 67.02% 67.54%
资产负债率（母公司） 65.34% 67.87% 68.55%
净资产负债率 181.35% 203.26% 208.12%
自营证券比率 202.48% 224.36% 217.37%
营业费用率 60.55% 79.31% 92.68%
资产收益率 1.26% 3.08% 1.83%
每股经营活动产生的现金
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.15 0.07 -0.05
注 1：资产负债率（合并）=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买
卖证券款-代理承销证券款）；
注 2：资产负债率（母公司）=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理
买卖证券款-代理承销证券款）；
注 3：净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/净资产
注 4：自营证券比率＝（交易性金融资产账面价值＋其他债权投资+其他权益工具+债权投
资）/归属于母公司股东权益；
注 5：营业费用率=业务及管理费/营业收入
注 6：资产收益率＝（利润总额+利息支出）/期初和期末的（资产总额-代理买卖证券款-代
理承销证券款）的平均余额；
注 7：每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/总股本；
注 8：每股现金流量=经营活动现金流量净额＋投资活动现金流量净额＋筹资活动现金流量
净额）/总股本。
（三）资产评估情况
本次交易中，民生证券交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，扣减标的公司在评估
基准日后的现金分红金额及回购股份支付的现金后，由交易各方协商确定。
根据中联资产出具的《资产评估报告》（中联评报字【2024】第 1372 号），
本次评估采用资产基础法和市场法对标的公司股东全部权益在评估基准日 2024
年 3 月 31 日的市场价值进行评估，截至评估基准日，民生证券股东全部权益的
评估情况如下：
单位：万元
标的公司 合并归母净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
市场法 2,988,878.57 1,383,981.70 86.23%
民生证券 1,604,896.87
资产基础法 1,635,874.12 30,977.25 1.93%
注：合并归母净资产为截至 2024 年 3 月 31 日经审计的标的公司合并资产负债表归属
于母公司所有者权益账面数。
本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论，即民生证券股份有限公司
股东全部权益在基准日时点的价值为 2,988,878.57 万元。
鉴于民生证券在本次交易评估基准日后派发现金股利 17,059.32 万元及支付
现金 702.57 万元回购股份，标的资产交易价格的计算公式为：
（经有权国有资产
监督管理机构备案的民生证券股权的评估值-民生证券在评估基准日后的利润分
配金额-回购股份支付的现金）×交易对方合计持有的民生证券股份比例。基于
前述评估结果，标的资产的交易价格为 2,949,180.57 万元。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署前六个月内未曾通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对
本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上
海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司
法定代表人：
许 可
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：国联信托股份有限公司
法定代表人：
周卫平
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：无锡市国联地方电力有限公司
法定代表人：
安 震
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：无锡民生投资有限公司
法定代表人：
沈 铭
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：无锡一棉纺织集团有限公司
法定代表人：
蔡 赟
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：无锡华光环保能源集团股份有限公司
法定代表人：
蒋志坚
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司
法定代表人：
许 可
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人：国联信托股份有限公司
法定代表人：
周卫平
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人：无锡市国联地方电力有限公司
法定代表人：
安 震
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人：无锡民生投资有限公司
法定代表人：
沈 铭
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人：无锡一棉纺织集团有限公司
法定代表人：
蔡 赟
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
一致行动人：无锡华光环保能源集团股份有限公司
法定代表人：
蒋志坚
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
国联证券股份有限 上 市 公 司
上市公司名称 江苏省无锡市
公司 所在地
股票简称 国联证券 股票代码 601456
信息披露
信息披露义务人 无锡市国联发展
义 务 人 注 无锡市金融一街 8 号
名称 （集团）有限公司
册地
增加 ? 减少 □
拥有权益的股份 有无一致
不变，但持股人发 有 ? 无 □
数量变化 行动人
生变化□
信息披露
信息披露义务人 义务人是
是否为上市公司 是 ? 否 □ 否为上市 是 □ 否 ?
第一大股东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权 益 变 动 方 式 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量： 543,901,329 股
上市公司已发行 持股比例： 19.21%
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义 股票种类：人民币普通股
务人拥有权益的 持股数量： 1,355,626,560 股（不考虑配套募集资金）
股份数量及变动 变动比例： 5.56%（不考虑配套募集资金）
比例
是否已充分披露
是 □ 否 □ 不适用 ?
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来
是 □ 否 ?
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 ?
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：
是 □ 否 □ 不适用 ?
控股股东或实际
控股股东持股数量增加，持股比例增加；控股股东一致行动
控制人减持时是
人持股数量不变，因国联证券发行股份购买资产并募集配套
否存在侵害上市
资金导致信息披露义务人一致行动人持股比例降低。本次交
公司和股东权益
易完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量增
的问题
加，但整体持股比例下降，因此不适用，下同。
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是 □ 否 □ 不适用 ?
未解除公司为其
负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 □ 否 □ 不适用 ?
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 ?
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
信息披露义务人：无锡市国联发展（集团）有限公司
法定代表人：
许 可
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
一致行动人：国联信托股份有限公司
法定代表人：
周卫平
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
一致行动人：无锡市国联地方电力有限公司
法定代表人：
安 震
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
一致行动人：无锡民生投资有限公司
法定代表人：
沈 铭
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
一致行动人：无锡一棉纺织集团有限公司
法定代表人：
蔡 赟
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，系《国联证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字
盖章页）
一致行动人：无锡华光环保能源集团股份有限公司
法定代表人：
蒋志坚
签署日期： 年 月 日
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