国浩律师（上海）事务所
关于
国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 5187
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
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国浩律师（上海）事务所
关于国科天成科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“主承销商”）的委托，就国科天成
科技股份有限公司（以下简称“国科天成”、“发行人”）首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行
核查并出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与
承销管理办法》（证监会令第 208 号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公
（证监会令[第 205 号]）
开发行股票注册管理办法》 （以下简称“《注册办法》”）
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》 （深证上
[2023]100 号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规
则》（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人
本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁
止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细
则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所有关规定发表法律意见；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了国泰君安、国科天成提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。国泰君安、国科天成对本所律师作出如下保证：其已向本所
律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、战略投资者的基本情况
根据《国科天成科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配
售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）及战略配售投资者与发行人签署的配
售协议，拟参与本次发行的战略配售投资者为投资者的选择在考虑投资者资质以
及市场情况后综合决定，包括以下三类：
理计划：国泰君安君享创业板国科天成1号战略配售集合资产管理计划（以下简
称“君享1号资管计划”）；
金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）
（以下简称“中保投基金”）；
其下属企业：南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、北京
京国盛投资基金（有限合伙）（以下简称“京国盛基金”）、联通创新创业投资
有限公司（以下简称“联通创投”）。
有关战略配售投资者的基本情况如下：
（一）君享 1 号资管计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为君享 1 号资管计划。君享 1 号资管计划参与战略配售的数量合计不超过
本次公开发行规模的 10.00%，即 448.5647 万股；同时，参与认购金额合计不超
过 3,400 万元。具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享创业板国科天成 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 6 月 19 日
备案时间：2024 年 6 月 20 日
产品编码：SALZ62
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募集资金规模：3,400 万元
认购金额上限：3,400 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
集合计划托管人：招商银行股份有限公司上海分行
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发
行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与
人姓名、职务与比例具体如下：
资管计划份额
实缴金额 签署劳动
序号 姓名 职务 持有比例 员工类别
（万元） 合同主体
（%）
董事、副总经
理、财务负责人
副总经理、董事
会秘书
光电应用事业部
总经理
光电研发部副总
工程师
燧石光电研发部
CTO
合计 3,400.00 100.00 - -
注 1：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次
战略配售的价款；
注 2：“燧石光电”全称为“成都燧石蓉创光电技术有限公司”，为发行人控股子公司；
注 3：最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
司部分高级管理人员和核心员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的议
案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参
与本次发行上市的战略配售。
君享 1 号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公
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司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。上海国泰君安证券资产管理有限
公司对于君享 1 号资管计划的投资决策安排、持有发行人相关股东的权利行使
安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。
根据发行人第二届董事会第三次会议决议和《国泰君安君享创业板国科天
成 1 号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理
人员和核心员工通过设立君享 1 号资管计划参与本次发行的战略配售。
君享 1 号资管计划已于 2024 年 6 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成
备案。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员
工；对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人控股子公司签署劳
动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员和核心员工设立君享 1 号资管计划参
与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划参与本
次发行战略配售，符合《实施细则》第三十八条第（五）款的规定。
综上，本所律师认为国科天成 1 号资管计划已进行合法备案，符合中国证监
会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高
级管理人员与核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立君享 1 号资管计划参
与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享 1 号资管计划依法设
立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；国泰君安资管
能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人
和托管人行使相应权利，为君享 1 号资管计划的实际支配主体。本次配售战略投
资者符合《管理办法》及《实施细则》等相关规定。
君享 1 号资管计划的参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，管理人
为保荐人（主承销商）全资子公司，除此之外君享 1 号资管计划的参与人及管理人
与发行人和保荐人（主承销商）不存在其他关联关系。
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根据君享 1 号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具的
承诺函和委托人出具的承诺书、转账凭证和托管银行出具的《资金到账通知书》等
材料，并对参与君享 1 号资管计划的高级管理人员和核心员工进行访谈，参与战略
配售的高级管理人员和核心员工认购资金均为其自有资金，且符合该资金的投资
方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（二）中国保险投资基金（有限合伙）
经核查中保投基金提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示
系统查询，中保投基金的基本情况如下：
统一社会信用
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙） 91310000MA1FL1NL88
代码
执行事务合伙 中保投资有限责任公司
类型 有限合伙企业
人 （委派代表：贾飙）
出资额 1,079.94 亿元人民币（注） 成立日期 2016 年 02 月 06 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动】
注：截至本法律意见书出具日，中保投基金的最新出资额为 1,079.94 亿元人民币，出资
额事宜尚未进行工商变更登记。
根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明等材料并经登录中国证券投
资基金业协会查询，中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 中国保险投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245）
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017-05-18
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根据中保投基金出具的说明函，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的
出资结构如下：
认缴金额
序号 合伙人名称 性质 占比
（亿元）
普通合伙人
合伙人
厦门市城市建设投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企
业（有限合伙）
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认缴金额
序号 合伙人名称 性质 占比
（亿元）
合计 1,079.94 100.00%
注 1：经中保投基金确认，本基金的出资人已进行部分份额转让，尚未进行工商变更登
记，与国家市场监督管理总局的国家企业信用信息公示系统披露的存在差异；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
截至本法律意见书出具日，中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理
人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股
份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46 家
机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司
以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东，
其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构如下
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中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
〔2015〕104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最
高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控
制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》(国函[2015]104 号)，主要由保险机构依法设立，发挥保险行业
长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产
业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经
济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色
环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了广东欧莱高新材料股份
有限公司（股票代码：688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：
电路股份有限公司（股票代码：688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有
限公司（股票代码：301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（股票代码：
限公司（股票代码：688303.SH）、百济神州有限公司（股票代码：688235.SH）、
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晶科能源股份有限公司（股票代码：688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公
司（股票代码：688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：
风电集团股份有限公司（股票代码：688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公
司（股票代码：688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：
综上所述，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有
参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）
项的规定。
经核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）
之间不存在关联关系。
次会议，决议通过设立中国保险投资基金专项基金参与发行人本次战略配售。
（三）南方工业资产管理有限责任公司
经核查南方资产提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系
统查询，南方资产的基本情况如下：
企业名称 南方工业资产管理有限责任公司 统一社会信用代码 911100007109287788
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 肖勇
注册资本 330,000 万元人民币 成立日期 2001 年 08 月 28 日
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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根据南方资产提供的营业执照、公司章程等资料，南方资产不属于根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募
管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）持有南方资产 100%
的股权，为南方资产控股股东。国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵装集
团 100%股权。
因此，兵装集团为南方资产的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为
南方资产的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，南方资产的股权结构图如下：
兵装集团成立于 1999 年 6 月 29 日，注册资本为人民币 353 亿元，系中央直
接管理的国有重要骨干企业，为国防科技工业的核心力量，是国防建设和国民经
济建设的战略性企业。兵装集团拥有建设工业（集团）有限责任公司、中国长安
汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司等 40 多家工业企业，拥有研究院所
形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业，产品销往世界 100
多个国家和地区。中国兵装集团连续多年跻身世界 500 强，截至 2023 年 12 月
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度实现营业总收入 3,170.80 亿元，净利润 125.99 亿元。因此，中国兵装集团属
于国有大型企业。
南方资产成立于 2001 年 8 月，是兵装集团全资子公司，注册资本 33 亿元。
南方资产作为兵装集团的产业资本投资与运营平台，以服务兵装集团主责主业为
使命，围绕兵装集团的特种装备、汽车、新能源、智能制造、高端装备、光电信
息等产业链开展战略投资和资本运作，近年来，拥有参控股企业 40 多家，产业
布局成效显著。因此，南方资产系大型企业的下属企业。截至 2023 年 12 月 31
日，南方资产总资产 168.81 亿元，净资产 102.43 亿元。
南方资产曾参与贵州振华新材料股份有限公司（688707.SH）、珠海冠宇电
池股份有限公司（688772.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、安
徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司
（688175.SH）、北京经纬恒润科技股份有限公司（688326.SH）、云从科技集团
股份有限公司（688327.SH）、南京国博电子股份有限公司（688375.SH）、有研
半导体硅材料股份公司（688432.SH）、中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公
司（688146.SH）、北京航空材料研究院股份有限公司（688563.SH）、广东明阳
电气股份有限公司（301291.SZ）、成都华微电子科技股份有限公司（688709.SH）、
广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）等公司首次公开发行股票并在科
创板/创业板上市之战略配售。
根据发行人与南方资产签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
（1）兵装集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核
心力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业，产品主要覆盖单兵班组、末
端防御、突击压制、先进弹药等多个领域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、
武警等国家所有武装力量。兵装集团全面落实党的二十大精神，着力推动武器装
备现代化，加强与相关高科技企业战略合作，打造机械化信息化智能化融合发展
智造体系。国科天成主要从事红外热成像等光电领域业务，产品和服务主要用于
军用及特种领域，下游客户广泛覆盖我国的主要大型军工集团。南方资产将积极
推进中国兵装集团旗下从事特种装备研发制造的企业及科研院所与国科天成就
红外成像产品在特种装备领域的应用进行探讨和交流，就红外成像产品的应用经
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验积累进行分享，进行合作前景的分析探讨，促进实现产业协同效应，服务于武
器装备现代化进程。
（2）兵装集团旗下建设工业集团（云南）股份有限公司（以下简称“建设
工业”）是国内领先的枪械类轻武器研发制造企业，生产和研发水平处于我国轻
武器行业的领先地位，在国内具备较强的竞争优势，军品主要涵盖枪械类轻武器
装备，产品实现谱系、口径、市场“三个全覆盖”，出口全球数十个国家和地区。
国科天成推出的以红外瞄具机芯及整机为代表的非制冷红外产品在枪械类轻武
器领域应用广泛，主要面向海外市场的户外狩猎场景。南方资产将积极推动建设
工业与国科天成就红外成像产品在轻武器领域的合作探讨，以及针对不同应用场
景下的应用经验分享，推动双方实现产业协同，合作共赢。
（3）兵装集团下属中光学集团股份有限公司（以下简称“中光学集团”）
是国有大型光电上市企业，系国内知名光电企业，产品主要包括光学元组件、镜
头、投影机、安防监控系统、光电防务产品等，光学元件研发技术达到国际先进
水平，生产能力位居国内前列。国科天成的红外产品在安防监控系统、光电防务
领域应用广泛，同时国科天成目前也开展了红外镜片、镜头等精密光学业务。南
方资产将积极推动中光学集团与国科天成在安防监控、光电防务、镜头镜片等领
域的合作探讨，以及针对不同应用场景下的应用经验分享，推动双方实现产业协
同，合作共赢。
（4）南方资产成立于 2001 年，在股权投资、产业基金、供应链金融、并购
重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南
方资产将充分调动自身在金融领域的深厚积累，发挥自身在资本运作领域的专业
优势，为国科天成提供专业且多元的资本运作服务。同时，南方资产将依托自身
作为中国兵装集团的产业投资平台优势，为国科天成提供优质的金融伙伴资源以
及军工行业合作资源，助力国科天成的发展成长。
综上所述，南方资产属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作
愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
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经核查，并经南方资产确认，南方资产与发行人、保荐人（主承销商）之间
不存在关联关系。
（四）北京京国盛投资基金（有限合伙）
经核查京国盛基金提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示
系统查询，京国盛基金的基本情况如下：
北京京国盛投资基金（有限合 统一社会信用
企业名称 91110102MA01E8Q60T
伙） 代码
北京国融创引私募基金管
执行事务
类型 有限合伙企业 理有限公司（委派陈俊宇
合伙人
为代表）
出资额 750,000 万元人民币 成立日期 2018 年 8 月 23 日
住所 北京市东城区隆福寺街 95 号、钱粮胡同 38 号 2 幢 6 层 B601-1
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2028 年 05 月
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
根据京国盛基金提供的私募投资基金备案证明等材料并经登录中国证券投
资基金业协会查询，京国盛基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：
产品名称 北京京国盛投资基金（有限合伙）
基金类型 股权投资基金
基金编号 SEN118
管理人名称 北京工业发展投资管理有限公司（登记编号：P1067855）
托管人名称 中国建设银行股份有限公司
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备案日期 2018-09-26
截至本核查报告出具日，京国盛基金出资结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例 合伙人性质
（万元）
北京集智未来人工智能产业创新基地有
限公司
合计 750,000.00 100.00% -
截至本法律意见书出具日，京国盛基金出资结构图如下：
截至本法律意见书出具日，北京国融创引私募基金管理有限公司（以下简称
“国融创引”）的出资结构图如下：
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京国盛基金的执行事务合伙人为国融创引，国融创引系由北京工业发展投资
管理有限公司（以下简称“北工投资”）、北京产权交易所有限公司联合出资设
立，北工投资为第一大股东，持股 75%，北京产权交易所有限公司持股 25%。北
京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）通过北工投资和
北京产权交易所有限公司控制国融创引 88.89%股权，北京国资公司为国融创引
实际控制人。
根据上述股权结构图，北京国资公司直接持有京国盛基金 73.87%股权，通
过北工投资控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引 88.89%股权，为京国盛基
金控股股东，北京国资公司为京国盛基金实际控制人。
北京国资公司是北京市专门从事资本运营的国有独资公司，北京国资公司成
立以来，在组织资源服务首都发展、重大产业项目投融资、重要资产管理运营等
方面开拓进取，形成了金融服务、环保与园区运营、信息服务与数字产业、文化
体育四大产业板块。北京国资公司国内信用评级 AAA 级，国际信用评级 A 级，
已发展成为具有核心竞争力的千亿级国有投资控股集团。截至 2023 年末，北京
国资公司资产总计 1971.50 亿元，净资产 675.19 亿元，营业总收入 172.67 亿元，
净利润 28.63 亿元。北京国资公司系大型企业。北京国资公司直接持有京国盛基
金 73.87%股权，通过北工投资控制京国盛基金执行事务合伙人国融创引 88.89%
股权，为京国盛基金控股股东，北京国资公司为京国盛基金实际控制人，因此，
京国盛基金系大型企业北京国资公司下属企业。
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京国盛基金曾参与有研半导体硅材料股份公司（688432.SH）首次公开发行
股票并在科创板上市之战略配售；参与中机寰宇认证检验股份有限公司
（301508.SZ）首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。
北京国资公司于 2024 年 6 月出具《关于参与国科天成科技股份有限公司首
次公开发行股票战略配售的说明》。据此说明，北京国资公司已知悉下属京国盛
基金参与国科天成首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售，将协调资源协
助京国盛基金与国科天成实现产业协同。
根据发行人与京国盛基金签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
（1）产业培育合作
北京国资公司及下属企业自设立以来，培育并见证了北京市汽车和新能源汽
车、新一代信息技术、高端装备与智能制造、生物医药多个产业集群规模由百亿
至千亿、由千亿至万亿的发展。北京国资公司及下属企业可积极发挥其长期积累
的产业资源、政策服务、产业规划与研究、企业培育服务、结合资金、管理、人
才服务等方面的优势，从企业成长的全方位视角为国科天成提供综合企业增值服
务，帮助国科天成协调各方资源解决在发展中面临的资金、技术、人才、土地资
源、政策支持等方面的问题。
在车载设备领域，由于传统感知方案在夜间、雾霾、扬尘等复杂环境中可能
无法准确感知路况，而红外热成像具有不受光线影响，可穿透尘雾、探测距离远、
精准识别生命特征等特点，因此红外热成像在辅助驾驶及自动驾驶领域具有广阔
的应用前景。国科天成已研制出非制冷探测器并计划在未来大力拓展民用红外市
场，而北京国资公司及下属企业在汽车领域进行了重点布局，先后参与投资北汽
蓝谷新能源科技股份有限公司（600733.SH）、北京汽车股份有限公司（1958.HK）、
北京海纳川汽车部件股份有限公司，前述公司均为北汽集团下属企业。北京国资
公司及下属企业将推动国科天成与北汽集团等汽车领域客户开展合作，协助国科
天成对相关产品及技术打磨、验证，并对满足其需求的产品进行采购。
在集成电路领域，国科天成近年来持续向上游核心领域拓展，重点研发了制
冷型探测器、非制冷型探测器、红外专用芯片等核心器件，并计划自建探测器量
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产和封装线，对于半导体生产加工设备和技术服务支持的需求较大。北京国资公
司下属企业受北京市财政资金委托，一直承担着国家科技重大专项的北京市配套
资金的投资管理工作，涉及有研硅、中芯国际、中电科、中科科仪、天科合达、
华进创威、中电科 45 所、集创北方、中科晶源、东方晶源等 20 家企业和院所，
涉及硅片技术、芯片制造工艺、IC 电路测试、封装设备、离子注入机、光刻胶、
陶瓷部件、缺陷检测设备、光刻机等 27 项重大项目。北京国资公司将发挥多年
沉淀的集成电路产业资源，与国科天成持续深化集成电路上下游产业链协同，对
接供应商和客户资源，加大国科天成在光电材料、芯片等领域上游配套产业协同
力度，发挥各自优势，着力提升国科天成产业竞争力。
在精密光学领域，镜头零部件为公司红外整机重要组成部分，同时国科天成
也在积极布局精密光学加工线；北京国资公司下属企业所投迈得特光学公司主要
生产超精核心器件、精密模压光学器件、冷加工光学器件、光学镜头及光学模组
等，产品广泛应用于激光投影、车载系统、AR/VR 以及各类智能制造设备、安防
系统、5G 光通讯、测温及成像设备、智能手机模组、半导体模组等。北京国资
公司及下属企业将推动其与国科天成在采购、技术等方面开展合作。
在遥感业务领域，国科天成在导航接收机系统、遥感应用软件开发和数据处
理等方面拥有丰富的技术储备和开发经验，而北京国资公司下属企业投资的二十
一世纪空间技术应用股份有限公司是面向中国及全球客户的空间遥感大数据服
务商，具备先进的遥感卫星智能观测与获取技术、标准化遥感影像大数据产品和
空间信息综合应用服务能力。北京国资公司及下属企业将推动其与国科天成在技
术、市场等方面开展合作，实现双方的合作共赢。
综上，北京国资公司及下属企业将发挥多年沉淀的产业资源，与国科天成持
续深化上下游产业链协同，对接供应商和客户资源，加大上下游配套产业协同力
度，发挥各自优势，着力提升国科天成产业竞争力。
（2）产业链整合合作
北京国资公司及下属企业，拥有自有资金直投、股权基金投资、受托财政资
金投资、政府引导基金投资等多类投资业务抓手，拥有丰富的股权投资管理、资
本运作、产业并购整合经验，对北京市经济发展具有较大拉动作用的智能网联汽
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车、集成电路、医药健康等战略新兴产业方向，先后分别与千方科技（002373.SZ）、
赛微电子（300456.SZ）、北斗星通（002151.SZ）等龙头企业共同出资设立产业
基金，助力前述企业整合产业资源、布局前沿技术、进一步提升综合竞争力。国
科天成是北京市光电领域的知名企业，近年来市场份额稳步增长，后续北京国资
公司将发挥金融投资优势、产业优势助力国科天成进行产业整合，完善产业布局，
构建业务增长点。
北京国资公司下属企业发起设立了北京首只传感器基金，该基金将主要投资
于智能传感器、高端科学仪器及其上下游领域，包括但不限于图像传感器、雷达
传感器、高端科学仪器等北京市高精尖产业重点领域。国科天成近年来向上游红
外探测器等核心器件领域不断拓展，北京国资公司及下属企业未来将促进国科天
成参与北京市传感器产业的创新发展，助力国科天成攻关关键技术和核心部件，
根据国科天成业务发展需求不断完善其产业布局。
北京国资公司下属企业参与投资了北京国发航空发动机产业投资基金中心
（有限合伙）（以下简称“航发基金”），该基金重点投向航空发动机、燃气轮
机产业链及相关技术和产业领域。国科天成的子公司天成永航主要从事航空发动
机检测业务，北京国资公司及下属企业未来将积极推动国科天成与航发基金所投
企业的进一步合作，尤其是航空发动机故障检测领域。
（3）数字化转型合作
北京国资公司下属企业数字认证（SZ.300579）是国内领先的网络信任与数
字安全服务提供商，下属企业首都信息（HK.1075）致力于打造“领先的智慧城
市和数据产业运营商”，加快推进政府和企业数字化进程，曾承担并完成多项北
京市乃至全国重大信息化应用工程建设、运维工作，在北京奥运、APEC 峰会、
“一带一路”国际合作高峰论坛等重大国事活动、重要活动中提供系统保障。
数字化转型是助力企业提质增效的有效途径，国科天成在生产管理、业务流
程管理等方面存在数字化升级需求，北京国资公司将调动下属企业，为国科天成
的数字化转型需求提供助力。
（4）多元金融服务合作
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北京国资公司作为北京市金融业资产规模最大、体系最完整的市管企业，业
务涉及银行、证券、信托、基金、产权交易、担保与再担保、融资租赁、不良资
产处置等主要金融领域，依托北京国资公司金融版块的丰富资源，未来将对国科
天成的业务成长提供重要的金融领域支持与资源整合的机会，协助国科天成实现
产融结合发展。
综上所述，京国盛基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合
作愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，
符合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
经核查，并经京国盛基金确认，京国盛基金与发行人、保荐人（主承销商）
之间不存在关联关系。
（五）联通创新创业投资有限公司
经核查联通创投提供的《营业执照》等文件，并经国家企业信用信息公示系
统查询，联通创投的基本情况如下：
统一社会信用
企业名称 联通创新创业投资有限公司 911101080997352689
代码
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 柳尧杰
注册资本 1,000,000 万元人民币 成立日期 2014 年 04 月 29 日
住所 北京市西城区金融大街 21 号 A1602 室
以企业自有资金进行投资、投资管理、企业投资咨询服务；企业管理咨询；市
场调查；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
根据联通创投提供的营业执照、公司章程等资料，联通创投不属于根据
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《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
截至本法律意见书出具日，联通创投的股权结构图如下：
注：截至 2024 年 3 月 31 日，中国联合网络通信股份有限公司“战略投资者、员工限
制性股票激励及其他公众股东”中，持股 5%以上股东包括中国人寿保险股份有限公司-传
统-普通保险产品（持股 10.03%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股
中国联合网络通信有限公司持有联通创投 100%股权，为联通创投的控股股
东，国务院国有资产监督管理委员会为联通创投的实际控制人。
中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）为联通创投的
间接控股股东，联通创投是中国联通对外股权投资与资本运营平台之一，主动
围绕服务国家战略和主责主业布局，有效放大国有资本功能，实现补链强链，
打造完善产业生态。中国联通于 2009 年 1 月 6 日由原中国网通和原中国联通合
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并重组而成，公司在国内 31 个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设
有分支机构，拥有覆盖全国、通达世界的现代通信网络，主要经营固定通信业
务，移动通信业务，国内、国际通信设施服务业务，数据通信业务，网络接入
业务，各类电信增值业务，与通信信息业务相关的系统集成业务等。中国联通
是目前唯一一家在集团层面整体进行混合所有制改革试点的中央企业。公司在
公司中国联合网络通信股份有限公司（600050.SH）资产总额为 6,628.45 亿元，
全年实现营业收入 3,725.97 亿元、归母净利润 81.73 亿元。联通创投的主要投
资范围为高科技、战略性新兴产业、新一代移动通信等，截至 2024 年 3 月末，
联通创投总资产为 52.39 亿元，2023 年全年实现营业收入 0.42 亿元、归母净利
润 1.22 亿元。
联通创投曾参与成都华微电子科技股份有限公司（股票代码：688709.SH）、
北京华大九天科技股份有限公司（股票代码：301269.SZ）、北京金山办公软件股
份有限公司（股票代码：688111.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。
科技股份有限公司开展战略合作的批复》，并指示如下：
（1）知晓联通创投与国科天成科技股份有限公司签署《战略合作备忘录》
并开展战略合作。
（2）作为集团对外股权投资与资本运营平台，请联通创投积极服务国家战
略和主责主业布局，充分协调、调动集团公司内资源，促使集团内关联企业将
国科天成科技股份有限公司纳入战略合作伙伴。
（3）请联通创投积极推动集团内关联企业与国科天成科技股份有限公司在
产品开发等环节展开技术合作，以投促研，积极探索新的合作领域，扩大合作
范围。积极推动与国科天成科技股份有限公司在智慧安防、智慧军营、智慧城
市等开展技术合作，以投促产，协同主业。
根据发行人与联通创投签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
（1）国科天成拟将中国联通纳入战略合作伙伴，发挥自身在光电业务、遥
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感业务、信息系统业务等领域的技术与研发优势，与中国联通在智慧安防、智
慧军营、智慧城市等领域开展全面业务合作，向中国联通及关联企业提供适用
于相关业务需求的产品和技术，并在已有技术基础上针对其特殊功能需求，提
供定制化产品和相关技术支持，以支持中国联通及关联企业发展。
（2）中国联通作为全球 500 强企业，联通创投将促使中国联通及关联企业
将国科天成纳入战略合作伙伴，并结合实际业务需求、技术发展趋势，向国科
天成提供智慧安防、智慧军营、智慧城市等领域的产品及技术需求，协助国科
天成对相关产品及技术打磨、验证，对满足中国联通及关联企业需求的产品进
行采购，并积极推动国科天成与双方共同客户的合作，以支持国科天成发展。
（3）智慧安防是集传感技术、无线电技术、模糊控制技术等多种技术为一
体的综合应用，其中非制冷红外产品是智慧安防系统重要的基础硬件之一，可
广泛用于居民住宅、工业园区、写字楼等应用场景。国科天成已研制出非制冷
型红外探测器并计划大力拓展民用红外业务，中国联通在智慧安防领域拥有成
熟解决方案和市场资源，联通创投将积极推动中国联通及关联企业协助国科天
成对相关产品及技术打磨、验证，并对满足中国联通及关联企业需求的产品进
行采购。
（4）智慧军营以物联网、云计算、北斗系统、下一代通信网络、高性能信
息处理、智能数据挖掘等技术为基础，在部队战备工作、营区安全、军事训
练、后勤保障、日常办公等多方面具有较高应用价值。中国联通在智慧军营领
域拥有成熟解决方案和市场资源，而国科天成的红外产品及技术在营区的全天
候监控、无人机智能巡检、枪弹库的环境监测、仓储物资的监测、应急指挥救
援中具有广泛应用，同时国科天成的信息系统业务亦主要面向军用领域，能够
为中国联通的智慧军营业务提供相应的产品和技术支持，发挥双方在客户资源
方面的协同效应，实现共赢发展。
（5）智慧城市通过应用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等智
能计算技术，在城市规划设计、建设、管理与运营等领域中，实现关键基础设
施组件和服务的互联、高效和智能化。中国联通在智慧城市基础通信设施、云
承载平台、智慧应用和信息聚合等方面拥有成熟的解决方案和市场资源，而国
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科天成的红外产品是建设智慧城市重要的基础硬件之一，同时国科天成具有丰
富的遥感应用软件开发和数据应用技术及经验，能够为中国联通的智慧城市业
务提供相应的产品和技术支持，发挥双方在客户资源方面的协同效应，实现共
赢发展。
（6）在产业链协同上，国科天成积极向产业链上游拓展，积极推进红外探
测器产线建设，提高关键零部件的自主可控供应能力。中国联通在股权投资领域
已布局众多产业链内半导体企业，联通创投将积极促进被投企业与国科天成在设
备产品采销上的合作。同时，在其他资本布局体系内，联通创投将协助国科天成
进一步拓展产业上下游资源，助力国科天成的市场开拓和技术发展。
综上所述，联通创投属于与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作
愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符
合《实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
经核查，并经联通创投确认，联通创投与发行人、保荐人（主承销商）之间
不存在关联关系。
二、战略投资者的选取标准、配售资格、资金来源及必要程序
（一）战略配售方案
本次拟公开发行股票 4,485.6477 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比
例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开
发行后总股本为不超过 17,942.5908 万股。
初始战略配售发行数量为 897.1295 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划
预计认购金额不超过 3,400.00 万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的
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分回拨至网下发行。最终战略配售数量将于 T-2 日发行人和保荐人（主承销商）
依据网下询价结果拟定发行价格后确定。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为君享 1 号资管计划，参与战略配售的初始数量为本次公开发行股份数量的
其他参与战略配售的投资者拟认购金额合计不超过 16,000 万元。
发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安
排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金
额如下：
承诺认购金额
序号 名称 机构类型 限售期（月）
（万元）
发行人的高级管理人员与核
君享 1 号资管计
划
立的专项资产管理计划
具有长期投资意愿的大型保
险公司或者其下属企业、国
家级大型投资基金或者其下
属企业
与发行人经营业务具有战略
大型企业或者其下属企业
与发行人经营业务具有战略
大型企业或者其下属企业
与发行人经营业务具有战略
大型企业或者其下属企业
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。
注 2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议
中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配
售。4
本次共有 5 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 897.1295
万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 20.00%。符合《实施细则》第三
十五条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不
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超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”
的要求。参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至
网下发行。
综上，本所律师认为，本次战略投资者参与本次战略配售拟认购的规模比例符
合《实施细则》等相关规定。
根据《实施细则》第三十一条第一款的规定：“战略投资者应当具有较强资金
实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量
的发行人证券，并实际持有本次配售证券。”
根据《实施细则》第三十七条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得参与
本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战
略配售的证券投资基金除外。”
参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关配售协议，不参加
本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格
认购其承诺认购的股票数量。
君享 1 号资管计划、其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投
资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）选取标准及配售资格
君享 1 号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略
配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施
细则》第三十八条第（五）项的规定，具备战略配售资格。
中保投基金系具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大
型投资基金或者其下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（二）项的相关规
定。
南方资产、京国盛基金和联通创投系与发行人经营业务具有战略合作关系或
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者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业，符合《实施细则》第三十八条第（一）
项的相关规定。
本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》
《实
施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与
战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的选取标准和配售资格符合《实
施细则等相关规定。
（三）参与战略配售的认购资金来源
根据君享 1 号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具
的承诺函和委托人出具的承诺书、转账凭证和托管银行出具的《资金到账通知书》
等材料，并对参与君享 1 号资管计划的高级管理人员和核心员工进行访谈以及其
他参与战略配售的投资者出具的承诺函，各方参与战略配售的认购资金均为其自
有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。经核查南方资产、京国盛基金和联通创投最近一个年
度审计报告及最近一期的财务报表，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略
配售协议的认购资金，不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的
情形。
综上，本所律师认为，本次配售战略投资者及资管计划份额持有人的资金来
源符合《实施细则》等相关规定。
三、本次配售是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止情形
《实施细则》第三十九条规定发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配
售证券的，不得存在以下情形：
者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
条件引入参与战略配售的投资者；
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投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
根据发行人、主承销商、国泰君安资管及各配售战略投资者出具的承诺函以
及配售协议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资
者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的战略配售协议，
协议约定了认购的金额；认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义
务；保密条款；违约责任等内容。
发行人与发行对象签订的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和
国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
五、与本次配售相关的承诺函
经本所律师核查，发行人、国泰君安资管、君享 1 号资管计划份额持有人
及其他参与战略配售的投资者已分别出具《关于参与国科天成科技股份有限公
司首次公开发行并在创业板上市的战略配售承诺函》，就包括但不限于战略投
资者的选取标准、配售资格和是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性
情形等事项进行了说明和承诺。
六、结论意见
本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合
《证券法》《管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《业务规则》等法律
法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行参与战略配售的投资者符合本次
发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的
配售资格；发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售
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股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于国科天成科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书》的签章
页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：刘天意
闫 然
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