中信建投证券股份有限公司
关于
安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年八月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人单增建、于雷根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
发行人/佳力奇/股份公司/公
指 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
司
佳力奇有限/有限公司 指 安徽佳力奇航天碳纤维有限公司，系公司前身
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
投行委 指 中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会
第三方 指 第三方机构和个人
荣大科技 指 北京荣大科技股份有限公司
金证互通 指 北京金证互通资本服务股份有限公司
华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业
华控宁波 指
（有限合伙）
西安现代 指 西安现代服务业发展基金合伙企业（有限合伙）
华控湖北 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）
北京春霖 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙）
南京明瑞一号股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名：
明瑞一号 指 陕西瑞鹏同德航空高技术创业投资合伙企业（有限合
伙）、陕西瑞鹏同德投资合伙企业（有限合伙）
国惠创业 指 宿州市国惠创业投资合伙企业（有限合伙）
南京明瑞二号股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名：
明瑞二号 指 陕西航宇股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西航宇创
业投资基金合伙企业（有限合伙）
航空产业链 指 中航航空产业链引导投资（天津）合伙企业（有限合伙）
日照华翊 指 日照华翊汇创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
潍坊高精尖 指 潍坊高精尖股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城瑞相 指 共青城瑞相基业拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
美佳善达 指 宿州市美佳善达投资与资产管理合伙企业（有限合伙）
霍尔果斯华控 指 霍尔果斯华控创业投资有限公司
明德基金 指 西安瑞鹏明德基金管理合伙企业（有限合伙）
北京念青 指 北京念青创业投资管理有限公司
宿州广融 指 宿州广融管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海晖御 指 上海晖御物联网技术咨询服务中心（有限合伙）
京平壹号 指 天津市京平壹号企业管理中心（有限合伙）
保荐人出具的证券发行保荐书
惠丰达 指 井冈山惠丰达投资合伙企业（有限合伙）
航证科创 指 航证科创投资有限公司
共青城惠华 指 共青城惠华启力投资合伙企业（有限合伙）
广东广垦 指 广东广垦太证私募股权投资基金管理有限公司
律师事务所/发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所/申报会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远资产评估有限公司、北京天健兴业资产评估有
资产评估机构 指
限公司
创业板 指 深圳证券交易所创业板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司章程》
报告期 指 2021 年度、2022 年度以及 2023 年度
报告期各期末 指
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民
元、万元、亿元 指
币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后
尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定单增建、于雷担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
单增建先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技 IPO、来伊份 IPO、药石
科技 IPO、大参林 IPO、燕东微 IPO、东方网力非公开、中粮糖业非公开、药石
科技非公开、东方网力重大资产重组、辰安科技发行股份购买资产等，目前不存
在作为保荐代表人尽职推荐的其他项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券
发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
于雷先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中矿资源 IPO、中国核建 IPO、科锐
国际 IPO、雷赛智能 IPO、倍杰特 IPO、中国电建非公开、机器人非公开、西藏
旅游非公开、祥源文化重大资产重组、科锐国际跨境重大资产购买、万华化学吸
收合并、埃斯顿跨境重大资产购买等项目，目前作为保荐代表人尽职推荐其他项
目有：中加特 IPO，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄子铭，其保荐业务执行情况如下：
黄子铭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：雷赛智能 IPO、倍杰特 IPO、中矿资源可转债、中矿资
源发行股份购买资产、中矿资源跨境重大资产购买、埃斯顿跨境重大资产购买等，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、颜聪、胡松。
于宏刚先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电 IPO、中国电信 IPO、中
国电建 IPO、中国国旅 IPO、兴源过滤 IPO、桂发祥 IPO、科锐国际 IPO、长城
证券 IPO、筑博设计 IPO、中国核建 IPO、雷赛智能 IPO、三柏硕 IPO、燕东微
IPO、长盈通 IPO、科锐国际非公开、中国电建非公开、西藏旅游非公开、长城
证券非公开等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
颜聪先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会副总裁，曾主持或参与的项目有：金田铜业 IPO、金田铜业可转债等，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执
业记录良好。
胡松先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委
员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辰安科技 IPO、药石科技 IPO、中矿
资源可转债、药石科技非公开、科锐国际非公开、东方网力重大资产重组、诚志
股份重大资产重组、辰安科技发行股份购买资产等项目，在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： 安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
注册地址： 安徽省宿州市高新技术产业园区朝阳路 169 号
有限公司成立时间： 2004 年 3 月 30 日
股份公司成立时间： 2016 年 8 月 8 日
注册资本： 6,223.1627 万元
法定代表人： 路强
董事会秘书： 陆玉计
联系电话： 0557-3090096
互联网地址： www.jlqgf.com.cn
主营业务： 公司专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务。
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核心产品为飞机复材零部件以及导弹复材零部件，同时公司
利用航空复材零部件领域的研发和制造能力，开展相关制造
及技术服务。
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市
四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书签署日，除中信建投证券全资子公司中信建投资本
管理有限公司持有 9.12%出资份额并担任普通合伙人及执行事务合伙人的北京
春霖持有发行人 3.09%的股份外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行
委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，
履行了审慎核查职责。
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规
定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2021 年 8 月 24 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会
审批同意。
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本保荐人在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控
制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部
门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2022 年 4 月 13 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
并于 2022 年 4 月 14 日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委
员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常
运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 4 月 15 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 4 月 22 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向
中国证监会、深交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深
交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。
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六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等的规定，私募投资基金系指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括
资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业。
本次发行前，发行人共 33 名股东，均为境内股东，其中自然人股东 13 名，
非自然人股东 20 名。本保荐人针对发行人 20 名非自然人股东是否为私募投资基
金进行了核查。
（二）核查方式
保荐人取得了各非自然人股东出具的说明，查阅了发行人各非自然人股东的
工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并
通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）公示的
私募投资基金备案信息等方式进行核查。
（三）核查结果
经核查，宿州广融、上海晖御、京平壹号、惠丰达、航证科创、共青城惠华
等 6 名公司非自然人股东不存在以非公开方式向不特定对象（合格投资者）募集
资金设立的情形，亦未委托私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者
受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》或《私
募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等规定的“私募投资基金管理人”
或“私募投资基金”，无需履行相关登记或备案程序。
公司存在 12 名非自然人股东为私募基金股东，其纳入监管情况如下：
序 私募基金 私募基金 私募基金管理
股东名称 备案日期 登记日期
号 备案编号 管理人 人登记编号
中信建投资本
管理有限公司
保荐人出具的证券发行保荐书
序 私募基金 私募基金 私募基金管理
股东名称 备案日期 登记日期
号 备案编号 管理人 人登记编号
安徽省集成电
理有限公司
中航创新资本
管理有限公司
成都瑞相投资
管理有限公司
上海善达投资
管理有限公司
此外，公司 2 名非自然人股东为私募基金管理人，其纳入监管情况如下：
序号 私募基金管理人 私募基金管理人登记编号 登记日期
经核查，本保荐人认为，截至本发行保荐书签署日，发行人在册股东中的私
募基金及私募基金管理人股东均依法设立并有效存续，已按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》或《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文
件规定履行了相关备案或登记程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的
有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司本次首次公开发行股票并上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中
有偿聘请第三方等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了荣
大科技、金证互通，具体情况如下：
（一）聘请的必要性
发行人与荣大科技就募集资金投资项目可行性研究项目达成合作意向，并签
订《荣大募投项目可行性研究服务合作协议》。荣大科技就发行人的募集资金投
资项目完成了行业及可行性研究报告。
发行人与金证互通就上市公关服务事项达成合作意向，并签订《委托协议书》，
委托其开展财经公关相关工作。
（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
荣大科技是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、
投资咨询、上市并购再融资咨询等。
该项目服务内容为募集资金投资项目可行性研究项目的咨询服务，包括撰写
保荐人出具的证券发行保荐书
发行人所处行业市场研究报告、提供相关行业及市场数据来源说明及数据推算过
程、撰写募集资金投资项目可行性研究报告等。
金证互通成立于 2004 年，是国内知名的财经公关顾问公司。
该项目服务内容为向发行人提供财经公关服务。
（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式
为银行转款。荣大科技服务费用（含税）为 24 万元，截至本发行保荐书签署日，
实际已全部支付完毕。金证互通服务费用（含税）为人民币 22 万元，截至本发
行保荐书签署日，实际已支付 11 万元。
综上，保荐人在本次发行上市中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市中除聘请保荐人（承
销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机
构之外，还存在直接或间接有偿聘请其他第三方中介机构的行为，该中介机构与
发行人签订了有偿聘请协议，并出具了专业意见或报告，聘请行为合法合规。
经核查，发行人与保荐人在本次发行上市中关于聘请第三方的相关行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐
人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁
布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审
慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对
发行人本次首次公开发行并上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发
行并上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发
行并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首
次公开发行并上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在
创业板上市的相关议案。
于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在
创业板上市的相关议案。
于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》和
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业
板上市有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市的决议有效期及授权的有
效期进行延期。
长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐人出具的证券发行保荐书
有关事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市的决议有效期及授权的有效期进
行延期。
经核查，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经
取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有
关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大
会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法
有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《证
券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行
符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
公司成立以来，依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件
的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理
人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间
权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员均根据《公司法》《公司章程》行使职权和履行义务，具备健
全且运行良好的组织机构。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
保荐人核查了发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关
联关系、主要财务指标和战略规划等，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情
形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
保荐人出具的证券发行保荐书
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
申报会计师对公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月
所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了“信会师报字
[2024]第 ZA90185 号”标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐人取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发行
人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息公
示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、国家税务总局重
大税收违法案件信息公布栏等网站，走访了工商、税务等政府主管机关。发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
保荐人出具的证券发行保荐书
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
经保荐人核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第
十二条第一款第（五）项的规定。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
保荐人对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册管理
办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
保荐人调阅了发行人工商档案、相关审计报告、改制资料等，经核查，发行
人系于 2016 年 8 月由佳力奇有限按原账面净资产值折股整体变更而来，至今已
持续经营 3 年以上。保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、监事会、
股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健
全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的
设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且运行
良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第
十条的规定。
本保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；
申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《注册管理办法》
第十一条第一款的规定。
本保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了申报会计师出具的《内部
保荐人出具的证券发行保荐书
控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师出具了无保留结论的《内
部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
本保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业工商档案
和相关内部管理制度，关联方清单和《公司章程》，关联交易相关合同和财务凭
证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《注册管理办法》第十二条第一款规定。
本保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录、
工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进
行了访谈，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最
近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人
和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》
第十二条第二款之规定。
本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级
人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东、实际控制
人进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
第十二条第三款之规定。
本保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法
规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高
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级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关
证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况
的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，取得公安机关出具的发行人
控股股东、实际控制人的无犯罪纪录证明，对发行人高级管理人员进行访谈的方
式进行了核查，经核查，保荐人确认，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十三条第二款的规定。
本保荐人查询了证监会、证券交易所及中国裁判文书网等网站，取得了相关
人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政
法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2022 年修订）》规定的条件
深交所于2024年4月30日发布《关于发布<深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2024年修订）>的通知》（深证上[2024]344号，以下简
称“《通知》”），对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定（2022年修订）》（以下简称“修订前的规则”）进行了修订，《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称“修
订后的规则”）自发布之日起施行。根据《通知》,“申请首次公开发行股票并
在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上市审核委员会审议的，
适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，适用修订前的规则。”
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发行人本次发行上市已于2022年12月12日经深交所创业板上市委员会审议
通过，发行人仍适用修订前的规则。
本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，查阅行业公开披露信息，并与发
行人部分高级管理人员和控股股东、实际控制人进行了访谈。公司专注于航空复
材零部件的研发、生产、销售及相关服务，主要产品为飞机复材零部件以及导弹
复材零部件，根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，公司所处行
业属于“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。因此，公司不属
于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》
第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业。
综上所述，经核查，本保荐人认为发行人符合《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》规定的条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）公司业绩下滑的风险
元，归属于母公司股东的净利润分别为 12,871.79 万元和 15,026.46 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,728.39 万元和 14,058.00 万元。
经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。
属于母公司股东的净利润为 10,250.86 万元，较上年度同比下滑 31.78%；扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,836.64 万元，较上年度同比下滑
要军用飞机主机厂释放需求放缓、采购定价政策调整，公司新增主要批产项目合
同签订及产品交付与验收有所延迟、产品价格下降，营业收入及毛利率均有所下
降。
公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求等因素息息相关，面
临宏观经济形势变化、相关产业政策变化、市场需求波动、原材料价格波动、人
工成本上涨、新老产品迭代、重点项目调整、主要产品价格下降等各方面影响，
若前述各项因素中的某一项或多项发生重大不利变化，公司将有可能出现业绩下
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滑的情况。
此外，公司产品的最终用户主要为军方，用户对公司产品有着严格的试验、
检验要求，且重大项目单个合同的金额较大，客户的采购特点决定了公司签订的
重大项目合同执行周期较长。受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国防实
际需要等的影响，可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。订单
的具体项目及数量存在波动，交货时间具有不均衡性，可能在一段时间内交货、
验收较为集中，另一段时间交货、验收较少，使得收入实现在不同年度具有一定
的波动性，从而导致公司经营业绩在不同年度中产生波动。
（二）个别重大项目收入占比较高的风险
报告期内，公司来自个别重大项目的收入及占当期营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
CW001 项目 6,080.82 13.14% 17,551.14 29.66% 15,070.89 35.23%
CW002 项目 7,895.56 17.06% 18,763.87 31.70% 16,400.20 38.33%
CW017 项目 8,732.98 18.86% 2,454.72 4.15% - -
合计 22,709.36 49.06% 38,769.73 65.51% 31,471.10 73.56%
报告期内，公司来自 CW001 项目、CW002 项目和 CW017 项目的收入合计
占当期营业收入的比例分别为 73.56%、65.51%和 49.06%，占比较高，公司存在
个别重大项目收入占比较高的风险。
合同》，合同金额为 47,345.24 万元（不含税），主要在 2024 年度执行，将对公
司 2024 年度经营业绩产生较大影响，公司面临个别重大项目收入占比较高的风
险。未来若该项目或未来将执行的其他重点项目推进未及预期、因故终止或出现
其他重大不利变化，将对公司经营状况产生较大不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了主要军用飞机主
机厂均为航空工业下属单位的行业格局，受此影响，国内军用领域的航空零部件
制造企业普遍具有客户集中度较高的特点。公司客户覆盖航空工业下属多家飞机
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主机厂和科研院所、军方科研生产单位以及国内其他知名航空复材零部件制造商。
客户合计销售占比分别为 99.96%、99.96%和 99.87%，其中来源于航空工业下属
单位的收入占比分别为 99.57%、99.58%和 97.95%，来源于客户 A 的收入占比分
别为 88.34%、89.34%和 80.99%。公司客户集中度较高，对主要客户构成一定依
赖性。若未来公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户的经营
状况或需求发生重大不利变化，将对公司经营状况产生不利影响。
（四）供应商集中度较高的风险
公司航空复材零部件产品主要应用于军用航空器，军用航空器在设计定型时
就已经对其产品所用原材料及主要辅料的性能要求及技术标准进行明确规定，且
该等原材料及主要辅料多为专用牌号，因此公司在供应商的选择方面受到较强约
束，仅能在少数具备该等原材料制造能力或提供能力的供应商中进行选择。
行业特性和公司经营内容决定了公司原材料供应商的集中度较高的情况。
供应商合计材料采购占比分别为 87.83%、89.86%和 91.99%。公司对主要原材料
供应商的采购集中度较高，未来若主要供应商的经营产生波动或对原材料的供应
发生变化，将对公司的生产经营产生不利影响。
（五）暂定价格与审定价格差异导致业绩波动的风险
根据我国相关军品采购管理办法和定价规则，向军方提供的武器装备及其主
要配套设备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司航空复材零部件产品
非直接向军方销售，其报价一般不会受到军方审价部门的直接核查，而是由客户
以最终产品的军方审定价为基础，再与公司另行协商确定。由于军方对最终产品
的价格批复周期较长，进而导致产品交付较长时间才能取得正式的审价批复。为
保护航空复材零部件产品供应商的利益及军品的及时供应，购销双方在军方审价
完成前会结合工艺成熟程度、产品订购量、生产进度要求、原材料及辅料价格变
动等因素协商确定产品的暂定价，以暂定价签订合同和结算货款。
针对签订暂定价合同的产品，在客户产品经军方审价部门审价确定后，客户
会基于军审价格与公司另行协商确定产品的最终定价，暂定价格与最终定价的差
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额计入最终定价的当期收入。报告期内，公司按照暂定价结算的产品收入分别为
价格存在较大差异，则可能导致公司未来最终定价当期营业收入及利润总额发生
较大波动。
最终定价相比暂定价格的变化对未来营业收入及利润总额变化的敏感性分
析如下：
单位：万元
报告期内按照暂定价结算的军品收 对未来营业收入及利润总额的影
价格变动幅度
入合计金额 响金额
-1% -1,269.95
-5% -6,349.73
-10% -12,699.47
（六）先交货后签合同产生的风险
报告期内，公司部分产品存在先交付后签署合同的情况。根据谨慎性原则，
公司按照“合同签署日期和产品验收合格日期孰晚”为收入确认时点，且在合同
签署并产品交付后，公司方可向客户开具发票并相应收取货款，上述情形导致销
售结算周期延长，也加大了公司的资金周转压力。报告期内，公司主营业务收入
中先交付后签署合同的占比分别为 15.77%、8.65%和 19.68%。虽然报告期内公
司尚未出现已交付产品但最终无法签署合同的情形，但仍然不能排除因特殊原因
导致已交付产品但最终无法签署合同并实现收款，或签署价格远低于成本，或收
款滞后而给公司增加财务成本，从而影响公司经营业绩的风险。
（七）重大产品质量问题风险
公司生产的航空复材零部件产品主要应用于军用航空器。如果出现重大产品
质量问题，将严重影响军用航空器的性能和安全，可能导致下游客户停止订货、
与公司的合作关系终止及追究公司赔偿责任等风险。公司报告期内未出现重大质
量纠纷，但航空复材零部件生产制造的复杂性仍可能使公司在产品或服务提供过
程中出现质量未达设计标准的情况，将对公司的经营业绩及品牌声誉造成不利的
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影响。
（八）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 46.80%、43.16%和 32.88%，呈现逐
年下降的趋势。公司在报告期内积极拓展客户，与航空工业多家下属单位新增合
作，在业务层面实现导弹复材零部件和制造及技术服务的收入增长及收入占比提
升，上述业务的毛利率水平低于原有飞机复材零部件业务，使得主营业务毛利率
有所下降；除此之外，报告期内，公司飞机复材零部件业务毛利率亦有所下滑，
主要系由于工艺难度相对较高或市场竞争相对激烈等原因，部分新承接项目毛利
率相对较低，且由于订单数量持续提升等原因，公司部分原有项目销售价格有所
下调所致。此外，2023 年毛利率较高的原有重点项目结项，同时受宏观环境等
因素影响，下游主要军用飞机主机厂释放需求放缓、采购定价政策调整，公司现
有重点项目产品价格下降，因此 2023 年度公司毛利率下降幅度较大。
如果未来因市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化、军方产品定价政策
调整、军队建设需求调整等因素导致公司产品销售价格下降，且原材料、人工成
本无法随之下降甚至上涨导致生产成本增加，则公司毛利率空间可能被压缩，公
司将面临毛利率下降的风险。
（九）国内军品销售风险
国防科技工业作为国家安全建设的支柱性产业，受国家政策、国家安全形势、
地缘政治、国防发展水平、国防支出等多种因素影响。若未来出现军费削减、军
方采购政策变化、公司研发能力无法满足军方客户需求等情况，公司可能面临国
内军品业务开拓进展及军品业务收入增长不及预期的风险。
（十）盈利预测风险
公司编制了 2024 年度盈利预测审核报告，并经立信审核，出具了“信会师
报字[2024]第 ZA90911 号”《盈利预测审核报告》。公司预测 2024 年度实现营
业收入 55,493.70 万元，较 2023 年度增长 19.88%；预测 2024 年度归属于母公司
所有者的净利润为 10,293.82 万元，较 2023 年度增长 0.42%；预测 2024 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,491.91 万元，较 2023 年度
增长 8.36%。
保荐人出具的证券发行保荐书
虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据
的条件假设，以及宏观环境、产业政策、市场需求等具有不确定性，加之不可抗
力因素的影响，公司 2024 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。
特此提请投资者注意：公司 2024 年度盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的
基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨
慎使用。
四、发行人的发展前景评价
佳力奇专注于航空复材零部件的研发、生产、销售及相关服务，长期深耕于
军用航空领域。自成立以来，公司已承担众多型号航空复材零部件的研发、设计
和制造，产品广泛应用于歼击机、运输机、无人机、教练机、靶机、导弹等重点
型号装备。报告期各期，公司营业收入分别为 42,783.27 万元、59,183.97 万元和
万元。
在未来，公司将继续坚持以研发为导向，持续拓展产品应用，完善产业链布
局。随着公司在航空零部件行业的持续深耕以及下游复合材料应用场景的逐步拓
宽，公司有望取得新的增长。
综上所述，保荐人认为发行人发展前景情况良好。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人的财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日。审计截止日后，发行
人所处行业的产业政策、税收政策未发生重大变化，公司业务模式、主要客户及
供应商的构成、主要原材料的采购情况未发生重大变化，主要产品的销售规模未
发生重大变化。因原毛利率较高的主要批产项目某有人机 CW001 项目和 CW002
项目于 2023 年三季度结项之后仅有零星订单、现有重点项目 CW017 项目受下游
主要军用飞机主机厂采购定价政策调整影响价格有所下调等情况发生，审计截止
日后发行人毛利率和盈利水平较去年同期有所下降。除上述情况外，未发生其他
可能影响投资者判断的重大事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
六、发行人利润分配政策的核查
保荐人查阅了《公司章程（草案）》、公司上市后未来三年股东分红回报规
划、公司关于利润分配政策的承诺函及审议上述文件的董事会、股东大会文件等
资料，认为：发行人利润分配的决策机制符合规定，发行人利润分配政策和未来
分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
七、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐人。中信建投
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存
在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次
发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐
人对发行人本次发行的推荐结论如下：
佳力奇本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；募集
资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
中信建投证券同意作为佳力奇本次首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽佳力奇先进复合材料科
技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
黄子铭
保荐代表人签名：
单增建 于 雷
保荐业务部门负责人签名：
于宏刚
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权单增建、于雷为安徽佳力奇先进复合材料科技股份公
司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司
首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职
责。
特此授权。
保荐代表人签名：
单增建 于 雷
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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