中信建投证券股份有限公司
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二四年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“财
务顾问”“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《袁隆
平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其
一致行动人披露的《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行
了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人
及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《袁
隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独
立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
（七）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《袁隆平农业高科技股份有限
公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 .... 5
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
十三、对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条不得收
十四、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、中信农业 指 中信农业科技股份有限公司
信息披露义务人一致行动人、一
指 中信兴业投资集团有限公司
致行动人、中信兴业
袁隆平农业高科技股份有限公司（股票简称：隆平
隆平高科、上市公司 指
高科，股票代码：000998.SZ）
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
中信信农 指 北京中信信农科技有限公司
《袁隆平农业高科技股份有限公司详式权益变动报
报告书、详式权益变动报告书 指
告书》
《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科
本核查意见、本文件 指 技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
中信农业拟以现金方式认购隆平高科向特定对象发行
本次权益变动、本次交易 指
股票的行为
中信农业与隆平高科签署的《附条件生效的股份认
《附条件生效的股份认购协议》 指
购协议》
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
财务顾问、本财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元，人民币元/股
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差异。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书
内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，
对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进
行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人及其一致行动人制作的
《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则
书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 中信农业科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110000327150764K
法定代表人 刘志勇
住所 北京市朝阳区新源南路 6 号 2 号楼 3 层 A303 室
注册资本 753,897.39 万元
成立日期 2014 年 12 月 15 日
营业期限 2014 年 12 月 15 日至无固定期限
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务;农业及
生物产业项目投资、投资管理；农业服务（市场主体依法自主选择
经营范围 经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人基本情况如下：
企业名称 中信兴业投资集团有限公司
统一社会信用代码 91310000132289328R
法定代表人 张坚
注册地址 上海市虹口区四川北路 859 号 55 楼
注册资本 260,000 万元
成立日期 1997 年 12 月 11 日
营业期限 1997 年 12 月 11 日至无固定期限
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务。 （依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法违规行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的核查
截至本文件签署日，中信农业、中信兴业的股权结构图如下：
信息披露义务人中信农业的控股股东是中信信远，基本情况如下：
企业名称 北京中信信远科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110105101756712G
注册地址 北京市朝阳区新源南路 6 号
注册资本 753,897.39 万元
成立日期 1993 年 9 月 1 日
营业期限 2011 年 12 月 26 日至 2041 年 12 月 25 日
公司类型 其他有限责任公司
科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息
咨询服务；劳务服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
经营范围
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
信息披露义务人一致行动人中信兴业的控股股东是中信有限，基本情况如下：
企业名称 中国中信有限公司
统一社会信用代码 911100007178317092
法定代表人 奚国华
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
注册资本 13,900,000 万元
成立日期 2011 年 12 月 27 日
营业期限 2014 年 7 月 22 日至 2064 年 7 月 21 日
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；
产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开
发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）
商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运
经营范围 输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；
教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股
东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和
劳务输出，及经批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；该企业于 2014 年 7 月 22 日由内资企业转为外商投资企
业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人均为中信集团，基本情况如下：
企业名称 中国中信集团有限公司
统一社会信用代码 9110000010168558XU
法定代表人 奚国华
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
注册资本 20,531,147.64 万元
成立日期 1982 年 9 月 15 日
营业期限 1982 年 9 月 15 日至 无固定期限
公司类型 有限责任公司（国有独资）
经营范围 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基
金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木
资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础
电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运
输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、
传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资
业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承
包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境
外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息
服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信
息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（三）对信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核
心企业和核心业务的核查
（1）信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况
截至本文件签署日，除隆平高科外，信息披露义务人中信农业没有控制的其他
企业。
（2）信息披露义务人一致行动人控制的核心企业和主营业务情况
截至本文件签署日，信息披露义务人一致行动人中信兴业控制的核心企业和
主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
科技产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
北京中信 转让；经济信息咨询服务；劳务服务。（企业依法
信远科技 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
发展有限 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
公司 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
上海中信
养老服务业务，为老年人提供社区托养、居家照护
兴业养老
服务发展
部门批准后方可开展经营活动】
有限公司
实业项目、建设项目、商业项目的投资；高新技术
中信兴业 的开发、引进和推广；普通货物仓储；自营或代理
有限公司 进出口的货物和技术除外；商品信息咨询、投资咨
询服务（除证券、期货）。
铝合金轮毂制造、模具制造、铸造机械制造、汽车
零部件专用设备制造，销售自产产品并提供相关服
中信戴卡 务；金属表面处理、机械零部件加工及设备修理、
公司 毂性能检验及检测、计算机系统集成及服务、计算
机修理及信息咨询、计算机软件开发及服务；化工
产品及上述相关产品的批发，并提供相关服务；汽
序 注册资本 持股比
企业名称 主营业务
号 （万元） 例
车、铁路机车车辆、航空设备零部件制造及零售；
货物及技术的进出口**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
中信港口
对港口交通运输业及储罐和其它附属设施的投资、
建设。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司
中信创业
实业投资，商务咨询，国内贸易（除专项规定）。
投资（上
海）有限
展经营活动】
公司
一般项目：土地整治服务；工程管理服务；市政设
中信（宁 施管理；公共事业管理服务；会议及展览服务；市
波）西店 场营销策划；物业管理（除依法须经批准的项目
建设有限 目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
况
（1）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和主营业务情况
信息披露义务人的控股股东为中信信远。截至本文件签署日，除中信农业以外，
中信信远控制的核心企业和主营业务情况如下：
序 企业名 注册资本 持股比
主营业务
号 称 （万元） 例
农业技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
北京中 让；货物进出口；技术进出口。（企业依法自
信信农 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
科技有 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
限公司 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（2）信息披露义务人一致行动人的控股股东控制的核心企业和主营业务情况
信息披露义务人一致行动人的控股股东为中信有限。截至 2023 年 12 月 31 日，
中信有限直接持股的主要全资及控股子公司清单及相关信息如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 业务性质 成立日期
号 （万元） 股比例
序 注册资本 直接持
公司名称 业务性质 成立日期
号 （万元） 股比例
元
北京中信国际大厦物业管理有限
公司
商贸及其他
服务业
截至 2023 年 12 月 31 日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人中信
集团直接持股的主要全资及控股子公司清单及相关信息如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 业务性质 成立日期
号 (万元) 比例
序 注册资本 直接持股
公司名称 业务性质 成立日期
号 (万元) 比例
美元
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已在《详式权益变
动报告书》中披露了信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制
的核心关联企业和其股权控制关系。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
中信农业专注于农作物育种、良种推广和种业关键核心技术攻关，通过资本支
持、运营管理等方式发挥国有资本运营作用，致力打造中国农业的“种业芯片”。
最近三年来中信农业业务发展稳定，主营业务未发生变更。
中信农业最近三年主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
项目
月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总额 924,549.49 665,396.65 702,137.11
负债总额 244,640.35 7,265.73 1,517.73
股东权益 679,909.14 658,130.91 700,619.38
营业收入 36.11 225.00 15.09
利润总额 5,580.20 -61,567.68 6,258.00
净利润 5,580.20 -66,258.48 6,258.00
资产负债率 26.46% 1.09% 0.22%
注：上述财务数据为母公司口径；资产负债率=负债总额/资产总额
中信兴业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 2,259,818.39 2,766,706.15 2,710,194.56
项目
负债总额 456,019.03 409,985.53 453,158.29
股东权益 1,803,799.37 2,356,720.63 2,257,036.27
营业收入 1,016.44 1,028.18 1,260.12
利润总额 177,492.25 119,827.74 290,584.45
净利润 171,920.91 120,203.40 289,720.42
资产负债率 20.18% 14.82% 16.72%
注：上述财务数据为母公司口径；资产负债率=负债总额/资产总额
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况稳健，待有权国资主管部
门批准后，中信农业将获得股东资金支持，具备实施本次交易的经济实力。
（五）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的核查
截至本文件签署日，信息披露义务人中信农业的董事、监事、高级管理人员情
况如下表所示：
序 其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 地区居留权
截至本文件签署日，信息披露义务人一致行动人中信兴业的董事、监事、高级
管理人员情况如下表所示：
序 其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 地区居留权
序 其他国家或
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
号 地区居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，并经查询法院被执行人信
息、中国证监会和交易所公开披露信息，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一
致行动人最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（七）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司达到或超过 5%的情况
的情况
经核查，截至本核查意见签署日，除持有隆平高科股份外，信息披露义务人及
其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
或超过 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，除持有隆平高科股份外，信息披露义务人一
致行动人中信兴业持有的境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况如下：
直接间接
序 注册资本
企业名称 简称 证券代码 合计持股 主营业务
号 （万元）
比例
美中嘉和医学技术 为癌症患者及第
美中
嘉和
公司 供服务
一致行动人中信兴业控股股东中信有限及实际控制人中信集团持有的主要境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如
下：
直接间接
简称、证券代 注册资本
序号 企业名称 合计持股 主营业务
码 （万元）
比例
中信股份是中国最大的综合性企业
中国中信
中信股份 集团之一，其附属公司在中国及海
（00267.HK） 外从事综合金融服务、先进智造、
公司
先进材料、新消费和新型城镇化
收购、受托经营金融机构和非金融
中国中信
机构不良资产，对不良资产进行管
金融资产 中信金融资产
管理股份 （02799.HK）
股权资产进行管理、投资和处置；
有限公司
对外投资等
中信国际
中信国际电讯
（01883.HK）
有限公司
中信海洋
直升机股 中信海直 为国内外用户提供海洋石油直升机
份有限公 （000099.SZ） 飞行服务及其他通用航空业务
司
先丰服务
先丰服务集团 为企业提供包括安保、物流、保险
（00500.HK） 及工程等在内的综合服务
公司
中信资源
中信资源 50,000.00 原油生产和销售；电解铝、氧化铝
（01205.HK） 万港元 和铝锭生产；煤；进出口业务。
公司
中信出版 图书出版；电子出版物出版；音像
中信出版
（300788.SZ）
有限公司 物批发；出版物互联网销售等
矿山及重型装备、工程成套、机器
人及智能装备、新能源装备等领域
中信重工
中信重工 的大型设备、大型成套技术装备及
（601608.SH） 关键基础件的开发、研制及销售，
有限公司
并提供相关配套服务和整体解决方
案等
吸收公众存款；发放短期、中期和
中信银行 中信银行 长期贷款；办理国内外结算；办理
公司 00998.HK） 代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券等
证券经纪（限山东省、河南省、浙
中信证券 中信证券 江省天台县、浙江省苍南县以外区
公司 06030.HK） 易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营等
中信金属
中信金属 铁矿石、钢铁、煤炭等贸易及股权
（601061.SH） 投资
公司
证券业务；结汇、售汇业务；外汇
中信建投 中信建投
业务；证券投资咨询；证券投资基
金托管；公募证券投资基金销售；
有限公司 6066.HK）
证券公司为期货公司提供中间介绍
业务
到或超过 5%的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人的实际控制人中信集团
主要持有的在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的主要情况参见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情
况的核查”之“（七）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在
境内、境外其他上市公司达到或超过 5%的情况”中信有限、中信集团的相关信息。
（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人中信兴业不存在
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
一致行动人中信兴业的控股股东中信有限及实际控制人中信集团持股 5%以
上的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
中国中信金融
控股有限公司
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
中信银行股份 办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行
有限公司 金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券等
中信保诚人寿 人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业
保险有限公司 务；上述业务的再保险业务。
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台
中信证券股份 县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨
有限公司 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营等
证券业务；结汇、售汇业务；外汇业务；证券
中信建投证券 投资咨询；证券投资基金托管；公募证券投资
股份有限公司 基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍
业务
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
中信信托有限
责任公司
务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务等
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
中国中信金融
产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权
转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
有限公司
对外投资等
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
中信青岛资产 产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权
管理有限公司 转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；
对外投资等
发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境
中信消费金融
有限公司
发行金融债券等
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券
信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金
中海信托股份
有限公司
务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务等
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人、一致行动人的实际控制人
中信集团拥有持股 5%以上的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的主要情况参见本核查意见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情
况的核查”之“（八）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”中信
有限、中信集团的相关信息。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次
权益变动的目的进行了如下陈述，信息披露义务人本次权益变动主要目的是：
本次权益变动，信息披露义务人及其一致行动人主要基于对公司未来发展前景
抱有高度信心，认购隆平高科向特定对象发行的全部股票。通过本次权益变动，有
助于上市公司优化资产负债结构、改善财务状况，增强上市公司高质量研发投入、
运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升上市公司种业龙头地位。本次权益变
动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律
法规及内部制度的要求，规范管理运作上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力，
谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的明确、
理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人及其一
致行动人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人除本次认购上
市公司新发行股票外，在未来 12 个月内没有对上市公司增持股份或处置本次权益
变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披
露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询
了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序及
尚需履行的程序如下：
通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特
定对象发行股票相关的议案。同日，上市公司与中信农业签署了《附条件生效的股
份认购协议》。
（1）本次权益变动事项获得有权国资主管部门批准；
（2）本次权益变动事项获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次权益变动事项经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人认购隆平高科向特定对象发行的全部股
份，导致其持有上市公司权益的比例增加。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司 228,601,512
股股份，占上市公司总股本的比例为 17.36%。
按照本次发行上限 152,477,763 股计算，本次权益变动后，信息披露义务人及
其一致行动人持有上市公司 381,079,275 股股份，占上市公司总股本的比例为
本次权益变动，不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，信息披露
义务人及其一致行动人仍为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况
如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
认购股份数量
持股数 （股） 持股数
股东 持股比例 股东 持股比例
（股） （股）
中信农业 217,815,722 16.54% 152,477,763 中信农业 370,293,485 25.20%
中信兴业 10,785,790 0.82% - 中信兴业 10,785,790 0.73%
合计 228,601,512 17.36% 152,477,763 合计 381,079,275 25.93%
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人认购上市公司向特定对象发行的
A 股股票。
购协议》。
（三）对本次权益变动的认购协议的核查
该协议主要内容如下：
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司
乙方：中信农业科技股份有限公司
甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000 万元，发行数量按
照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足 1 股的，
尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过
本次发行前甲方总股本的 30%。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定
对象发行的全部股份，认购资金不超过 120,000.00 万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股
本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。
本次发行的最终发行数量将在甲方获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关
法律法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授
权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
（1）认购方式
甲方本次向特定对象发行的股票由乙方以现金方式全额认购。
（2）认购价格
甲方本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易
日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
甲方 A 股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若甲方在本次发
行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲
方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若甲方股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相
应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N,每股派发现金股利为
D,调整后发行价格为 P1，则：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送股或转增股本：P1=P0/(l+N)
当派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
（3）认购款的支付方式
乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方
聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足
额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中
华人民共和国证券法》要求的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲
方的募集资金专项存储账户。
本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次发行完成
后的持股比例共享。
（1）标的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其后按照中国证监
会和深交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依
其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票
由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵
守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提
供一切必要之协助。
（2）如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙
方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订
并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效
之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（1）本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或
保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除
外。
（2）本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事
实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的
损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的
继续履行。
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下
列全部条件之日生效：
（1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、
股东大会审议通过；
（2）本次认购相关事宜已按法律法规之规定获得有权国资主管部门批准；
（3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方
互不追究相对方的法律责任。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况的核查
信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定和上市公司的要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，
并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
信息披露义务人基于隆平高科本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因
隆平高科分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述锁
定约定。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在被质押、冻结或其他权利限制情
形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份
除上述权利限制外，不存在其他权利限制情形。
（五）对上市公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司控股股东、实际控制人不存在未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保损害上市公司利益的其
他情形。
五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变
动的报告、公告及其他法定义务。
六、对信息披露义务人权益变动资金来源的核查
信息披露义务人拟以 7.87 元/股的价格认购上市公司向特定对象发行的
现金。
信息披露义务人承诺：用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金，
资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷；自愿、真实参与本次认购，不
存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直
接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排
的情形。
根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义
务人本次权益变动中所需资金来源于自有资金，资金来源合法，并拥有完全、有效
的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及信息
披露义务人之外的关联方资金用于本次认购等情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
现有主营业务的计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规
及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法
律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无调整上市公司
现任董事、监事和高级管理人员的计划。如信息披露义务人在本次权益变动完成后
根据上市公司实际需要对董事及高级管理人员提出调整计划的，将按照相关法律法
规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后没有对可能阻
碍上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如本次权益变动完成后根
据上市公司实际需要计划对《公司章程》进行修改的，信息披露义务人将按照相关
法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后没有对上市公
司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如本次权益变动完成后根据上市公司实
际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》
的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后没有对上市公
司分红政策进行调整的计划。如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划
进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动完成后没有对上市公
司业务和组织机构有重大影响的其他计划。
如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要
求，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，将会进一步巩固中信农业对上市公司的控制权，本次权
益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立
性造成影响。
本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生
产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资
产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司
不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联
方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本文件签署日前的 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公
司发生重大交易，具体详见本文件“八、信息披露义务人与上市公司重大交易的核
查”之“（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查”的
相关内容。
九、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
司之间的重大交易均已在上市公司的《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》关
联交易部分披露。
根据上市公司开展业务需要，2024 年上市公司及所属企业将与信息披露义务
人及其一致行动人之间发生业务往来，详见 2024 年 4 月 29 日披露的《关于 2024
年度与关联方开展存贷款等业务的公告》。
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义
务人一致行动人的重大交易均已披露。
（二）对其他关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义
务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高
级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动
人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存
在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人、信息披露义
务人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人本次权益变动事实发生日前 6 个月内买
卖上市公司股份的情况
经核查，在本次交易相关协议签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一
致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的主要相关负责人及直系亲属持有及
买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其一
致行动人的主要相关负责人及直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
根据本次权益变动各方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务
顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方除本次权益变动已披露的相关信息外，
未在本次交易标的上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补
偿安排。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误
解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未
披露的其他信息。信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十三、对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办
法》第六条不得收购上市公司情形的核查
经核查，并根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明、查询法院被执行人
信息、查询中国证监会和交易所公开披露信息，本财务顾问认为，信息披露义务人
及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
十四、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理
办法》第五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理
办法》第五十条的规定提供相关文件。
十五、对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人在依法聘请本财务顾
问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收
购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报
告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名： ：
杨慧泽 王明超
法定代表人或授权代表签名： ：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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