华泰联合证券有限责任公司
关于国联证券股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
市公司”或“公司”）召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符
合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关的议案，国联证券拟向
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“标的公司”）的 46 名股东
发行 A 股股份购买其所持的民生证券 100.00%股份，同时向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金（以下简称“初始交易方案”）。
过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
等相关议案，国联证券拟向民生证券的45名股东发行股份A股购买其所持的民生
证券99.26%股份，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行
了核查，并出具如下核查意见。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）初始交易方案
上市公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限
公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创
业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公
司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集
团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽
汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）
有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑
投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业
股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业
管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合
伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城人和
智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、泛海控股股
份有限公司（以下简称“泛海控股”）、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）
有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海
久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、
青岛海洋创新产业投资基金有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“共青城民信”）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“共青城民新”）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共
青城民隆”）
、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金
中心（有限合伙）、兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期
股权投资合伙企业（有限合伙）等 46 名交易对方发行 A 股股份，购买交易对方
持有的民生证券 100.00%股份。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份数量不超过 2.5 亿股（含
本数），最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集
资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交
易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。
（二）本次交易方案调整情况
共青城民信、共青城民隆及共青城民新为民生证券股权激励计划载体，因员
工离职、退休、主动退出等情形，民生证券按照《民生证券股份有限公司员工股
权激励计划》的规定，于 2024 年 5 月分别向共青城民信、共青城民隆、共青城
民新回购及无偿收回 2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份，合计回购及
无偿收回 10,958,303 股股份并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由
民新参与本次交易的标的资产相应减少，其他交易对方持有的参与本次交易的民
生证券股份的数量不变，对应的比例相应调整。
原交易对方泛海控股退出本次交易，不再以其持有的民生证券 0.74%股份
（对应民生证券 83,967,330 股股份）继续参与本次交易。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
由于上述股份回购及无偿收回导致员工持股平台参与本次交易的标的资产
相应减少、原交易对方泛海控股退出本次交易事项，公司调整标的资产范围及交
易对方，从而构成方案调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次交易方案的调整：
（1）因股份回购及无偿收回事宜，共青城民信、共青
城民隆、共青城民新分别减少 2,557,346 股、2,522,925 股、5,878,032 股股份参与
本次交易；合计减少 10,958,303 股股份，占本次交易方案调整前民生证券总股本
的 0.10%；
（2）减少 1 名发行股份购买资产的交易对方泛海控股，其持有民生证
券 0.74%股份（对应民生证券 83,967,330 股股份）；上述股份回购及无偿收回事
宜与减少交易对方泛海控股事宜合计对应的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；本次交易完成
后，公司将持有民生证券 99.26%股份，仍旧可以控制标的公司；本次方案调整
对标的公司生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
综上，上述交易方案调整未增加交易对方；股份回购及无偿收回事宜与减少
交易对方泛海控股事宜所剔除的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营
业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%且对标的公司的生产经
营不构成实质性影响；交易各方同意将泛海控股及其持有的民生证券股份剔除出
本次交易方案；因此，上述交易方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》等
相关议案，对本次交易方案进行了调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方
案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第五届董事会第十七次
会议审议通过，履行了相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司
本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘 雪 肖闻逸 李 骏
周 济 张延鹏 孔乐骏
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
