北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（一）
京天股字（2024）第 031-1 号
致：盈方微电子股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与盈方微电子股份有限公司（以下
简称“公司”或“上市公司”或“盈方微”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问，
已就本次交易出具京天股字（2024）第 031 号《北京市天元律师事务所关于盈方微电子
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）。
本所律师现就深圳证券交易所针对本次交易出具的审核函〔2024〕第 130004 号《关
于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（以
下简称“《审核问询函》”）中要求律师说明的问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅作为《法律意见》的补充，本所对本次交易涉及的其他法律问题
的意见及结论仍适用《法律意见》中的表述，本所在《法律意见》中发表的声明事项适
用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见》
中有关用语释义的含义相同；
《法律意见》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律
意见为准。
本补充法律意见仅供盈方微为本次交易之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所同意将本补充法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申请材
料一并上报。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 11：
申请文件显示：
（1）根据上市公司定期报告，上市公司基于第一大股东浙江
舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）与东方证券、国新证券合计持股比
例接近，董事会换届选举的股东大会中舜元企管持股比例占出席会议股东所持
股份比例不足 50%等原因认定上市公司无控股股东、实际控制人。交易完成后，
不考虑募集配套资金，舜元企管持有上市公司 13.05%的股份，上市公司仍无控
股股东、实际控制人；（2）上市公司本次拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 2.2 亿元，其中舜元企管拟认
购 1 亿元，上市公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日
起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；
（3）2022
年、2023 年标的资产营业收入占上市公司总收入的比例分别为 99.65%、99.99%；
（4）标的资产核心团队成员为徐非、曹晨、孔小飞、杨世方 4 人，根据上市公
司公告，标的资产核心团队成员未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员；
（5）标的资产董事、总经理徐非是交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限
合伙）（以下简称上海瑞嗔）的实际控制人，原持有标的资产 10%的股份，不考
虑募集配套资金，预计交易完成后上海瑞嗔持有上市公司 2.99%的股份；
（6）报
告期内，上市公司向包括徐非在内的 13 名对象发行了限制性股票作为股权激励。
请上市公司补充说明：
（1）基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其
在发行后的持股比例区间，并结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东
持股比例的差异、对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其
他股东的协议等其他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公
司控股股东，如是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办
法》的规定；
（2）结合标的资产对上市公司业绩的贡献程度、标的资产核心团队
对标的资产重大财务和生产经营决策的支配和影响情况、上市公司对标的资产
的行使管理控制权力的具体情况、交易后标的资产核心团队合计持有的上市公
司股份比例等补充披露交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资产管理层
控制，上市公司能否对标的资产实施控制，上市公司的治理结构是否稳定，本次
交易是否导致上市公司控制权的变动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定
拟采取的措施及有效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其在发行后的持股比例
区间，并结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、对
董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等其
他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，
补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
间
根据本次重组方案，舜元企管拟认购募集配套资金的金额为 1 亿元。本次募
集配套资金发行股份采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。基于发行期首日尚无
法确定，发行价格目前亦无法确定。因此，现假设以 2024 年 7 月 12 日（即收到
《审核问询函》之日）为基准日，该基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
上下浮动 10%为发行价格区间，测算舜元企管在发行后的持股比例区间。
为 3.6078 元/股，上下浮动 10%的价格区间为 3.25 元/股~3.97 元/股。根据前述发
行价格区间，测算舜元企管在发行后的持股比例区间具体如下表：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （募集配套资金发行 （募集配套资金发行
序
股东名称 价格为 3.25 元/股） 价格为 3.97 元/股）
号
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
东方证券股
份有限公司
国新证券股
份有限公司
本次交易后 本次交易后
本次交易前 （募集配套资金发行 （募集配套资金发行
序
股东名称 价格为 3.25 元/股） 价格为 3.97 元/股）
号
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
其他募集资
金认购对象
合计 849,287,360 100.00 100.00 100.00
注：公司已于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注
销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》 《关于变更注册资本及修
订<公司章程>的议案》 ，本次股份回购注销完成后，公司的股份总数将由 849,287,360 股变更
为 839,489,360 股。因前述回购注销尚未完成，上表所示持股数量、持股比例未考虑回购注
销的情况。
如上表所示，假设本次募集配套资金发行价格区间为 3.25 元/股~3.97 元/股，
且本次募集配套资金成功实施，舜元企管在发行后的持股 比 例 区 间 为
董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等其
他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，
补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
（1）其他股东相关减持安排
公司第一大股东、其他持股 5%以上的股东以及董监高的减持安排如下：
公司的第一大股东舜元企管以及公司的董监高已出具承诺，自本次重组预案
披露之日起至本次重组实施完毕期间，其对所持盈方微的股份（如有）不存在减
持意向和计划，不会以任何方式减持。
持股 5%以上的股东东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已出具
说明，自 2024 年 4 月 17 日至 2024 年 7 月 16 日（根据相关法律法规规定禁止减
持的期间除外），其拟减持股份数量上限不超过 25,478,620 股，即减持上限不超
过上市公司总股本的 3%；除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露
之日起至本次重组实施完毕期间，暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟
减持上市公司股票的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
依法及时履行所需的信息披露义务。截至本补充法律意见出具日，东方证券上述
减持计划期间已届满，共减持公司股份 8,492,800 股，减持后持有公司股份比例
为 7.12%。
（2）舜元企管同其他股东持股比例的差异
本次重组前，舜元企管与第二大股东、第三大股东持股比例的差异情况如下：
序号 股东名称 持股比例 与舜元企管持股比例差异情况
本次重组完成后，舜元企管预计与第二大股东、第三大股东持股比例的差异
情况如下：
序号 股东名称 预计持股比例区间 与舜元企管预计持股比例差异情况
如上所示，本次重组后，舜元企管与其他股东持股比例的差异与本次重组前
相比，不存在差异明显加大的情形。本次重组完成后，舜元企管预计持股比例区
间 为 14.83%~15.20% ， 仍 为 第 一 大 股 东 ； 虞 芯 投 资 预 计 持 股 比 例 区 间 为
成为第三大股东。第二大及第三大股东合计持股比例区间为 13.09%~13.25%，与
第一大股东舜元企管持股比例相差不大。
（3）对董事会成员选任能否产生重大影响
根据公司的《公司章程》规定，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人，并经
股东大会选举产生；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。公司股东大会选
举两名以上董事的，应当实行累积投票制。
截至本补充法律意见出具日，公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。
事会提名后，经股东大会选举产生。除董事史浩樑、顾昕在舜元企管的关联方任
职而属于关联董事外，公司其他董事均为非关联董事。
舜元企管目前持有公司股份比例为 14.60%，募集配套资金后舜元企管持有
公司股份比例不会有明显上升，低于 50%，亦未超过 30%。同时，董事会成员的
选举实行累积投票制。因此，舜元企管无法对董事会成员选任产生重大影响。
鉴于：（1）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
均有权向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人；
（2）公司最新一届董事
会非独立董事人选均为公司董事会提名，非舜元企管单独提名；公司董事会 9 名
董事成员中仅 2 名为与舜元企管有关联关系的董事；
（3）募集配套资金后，舜元
企管持有公司的股份比例不会有明显上升，且董事会成员的选举实行累积投票制，
募集配套资金后舜元企管仍无法决定公司董事会半数以上成员的选任，无法对董
事会成员选任产生重大影响。
（4）对股东大会的决议能否产生重大影响
根据《公司法》第二百六十五条的规定，控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 15.1 条的规定，控
股股东指拥有上市公司控制权的股东。
截至本补充法律意见出具日，舜元企管持有公司股份比例为 14.60%，募集
配 套 资 金 后 舜 元 企 管 持 有 公司 股 份比 例 不会 有 明 显上 升 ，持 股 比例区间为
完 成 后 ，舜 元 企 管 虽 预 计 仍为 第 一大 股 东，虞 芯 投资 预 计持 股 比例 区间为
将成为第三大股东，第二大、第三大股东合计持股比例为 13.09%~13.25%，与舜
元企管持股比例接近。因此，舜元企管依其持有的股份所享有的表决权无法对股
东大会决议产生决定性影响，不会成为上市公司控股股东。
（5）与其他股东的协议
根据舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔及东方证券的确认，舜元企管与虞芯投
资、上海瑞嗔、东方证券以及其他股东之间不存在一致行动协议或安排。
综上，我们认为：1）虽然东方证券进行了部分股份减持，但募集配套资金
后公司股权结构仍较为分散，舜元企管与其他股东持股比例的差异与本次重组前
相比，不存在差异明显加大的情形；舜元企管持股比例区间为 14.83%~15.20%，
低于 50%，亦未超过 30%，与预计第二、第三大股东合计持股比例相近；且舜元
企管与其他股东不存在一致行动协议或安排，依其持有的股份所享有的表决权无
法对股东大会决议产生重大影响。2）公司董事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 3%以上的股东均有权向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人，
现任 9 名董事中 6 名非独立董事均由董事会提名，仅 2 名为与舜元企管有关联关
系的董事；募集配套资金后，舜元企管持有公司的股份比例不会有明显上升，且
董事会成员的选举实行累积投票制，舜元企管仍无法对董事会成员选任产生重大
影响。因此，募集配套资金后舜元企管不会成为上市公司控股股东。
（6）相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让不受
前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
如上文所述，本次重组后，舜元企管不会成为上市公司控股股东。但舜元企
管已比照控股股东作出关于锁定期和减持的承诺如下，不存在规避监管要求的情
形：
“1、本企业在本次重组前持有的上市公司股份，及本企业本次认购的上市
公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用
法律许可的前提下的转让不受此限制；
股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
法律法规和深圳证券交易所的规则办理；同时，在本企业作为上市公司第一大股
东且持有上市公司股份比例超过 5%期间，本企业将比照上市公司控股股东遵守
关于股份减持的规定及要求；
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
”
因此，舜元企管的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
（二）结合标的资产对上市公司业绩的贡献程度、标的资产核心团队对标的
资产重大财务和生产经营决策的支配和影响情况、上市公司对标的资产的行使
管理控制权力的具体情况、交易后标的资产核心团队合计持有的上市公司股份
比例等补充披露交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资产管理层控制，
上市公司能否对标的资产实施控制，上市公司的治理结构是否稳定，本次交易是
否导致上市公司控制权的变动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定拟采取
的措施及有效性
能否对标的资产实施控制
（1）交易后上市公司是否构成管理层控制
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 15.1 条的规定，实
际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司董事、高级管理人员持有公司股份情况如
下：
姓名 职务 持股数（股） 持股比例
史浩樑 董事、董事长 5,000,000 0.59%
姓名 职务 持股数（股） 持股比例
张韵 董事、总经理 2,000,000 0.24%
顾昕 董事 1,000,000 0.12%
王芳 董事、董事会秘书 2,200,000 0.26%
李嘉玮 董事、副总经理 2,000,000 0.24%
李明 财务总监 800,000 0.09%
合计 13,000,000 1.53%
注：上表所示董事、高级管理人员持有的公司股票均为根据公司 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划获授的限制性股票。上市公司已于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第三次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股
票的议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 ，该等董事、高级管理人员获授的
该等限制性股票的 30%将被回购注销，因前述回购注销尚未完成，列示及后续计算持股比例
暂不考虑回购注销的情况。
上市公司董事、高级管理人员持有公司股份总数为 1,300 万股，持股比例合
计仅为 1.53%，无法对公司股东大会决议产生重大影响。此外，本次交易完成后，
公司董事、高级管理人员持股比例会被进一步稀释，公司不会构成管理层控制。
（2）交易后上市公司是否构成标的资产管理层控制
构成标的资产管理层控制，具体如下：
截至本补充法律意见出具日，标的资产核心团队为徐非、曹晨、孔小飞，均
未在上市公司担任董事、监事、高级管理人员。因此，本次重组完成后，标的资
产核心团队无法对上市公司董事会决议产生重大影响。
截至 2024 年 3 月 31 日，标的资产核心团队持有上市公司股份以及获授期权
的情况具体如下：
姓名 职务 持股数（股） 持股比例 期权数（份）
徐非 华信科董事、总经理；联 8,000,000
合无线深圳总经理
曹晨 华信科华东地区销售总 300,000
监
孔 小 华信科华北地区市场总 300,000 0.04% 300,000
姓名 职务 持股数（股） 持股比例 期权数（份）
飞 监
合计 8,600,000 1.01% 600,000
注：上表所示标的资产核心团队持有的公司股票以及期权均为根据公司 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划获授的限制性股票和股票期权。根据公司第十二届董事会第十八次会议
决议、2024 年第三次临时股东大会决议，该等标的资产核心团队获授的限制性股票的 30%
将被回购注销，获授期权的 50%将被注销，因前述注销尚未完成，列示及后续计算持股比例
暂不考虑注销的情况。
标的资产核心团队持有公司限制性股份总数为 860 万股，持股比例合计仅为
会决议产生重大影响。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金与获授期权情况，徐非控制的上海瑞
嗔持有公司股份比例为 2.99%，徐非、曹晨、孔小飞的合计持股比例为 0.90%，
即上海瑞嗔以及标的资产核心团队的合计持股比例为 3.89%，持股比例仍较低，
无法对公司股东大会决议产生重大影响。
因此，上市公司不会构成标的资产管理层控制。
（3）交易后上市公司能否对标的资产实施控制
根据华信科章程的规定，华信科设立董事会，董事会由五名董事组成，其中，
盈方微有权提名三名董事、虞芯投资有权提名一名董事、上海瑞嗔有权提名一名
董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事二分
之一以上同意方可通过。截至本补充法律意见出具日，华信科的董事共 5 名，为
王国军、徐非、李明、李嘉玮、刘国扬，其中王国军（董事长）
、李明、李嘉玮共
计 3 名董事系上市公司提名。上市公司能够对华信科的董事会决议产生重大影
响。
World Style 设董事一名，为李嘉玮，系上市公司提名，上市公司能够对 World
Style 的董事决定产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有华信科和 World Style 的 100%
股权，对其董事会/董事人选的选任/委派权进一步加强。因此，本次交易完成后，
上市公司能够进一步加强对标的公司的董事会决议或董事决定的重大影响。
根据华信科章程的规定，除修改公司章程、对公司增加或者减少注册资本作
出决议、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议事项，须经代
表全体股东三分之二以上表决权的股东同意方可表决通过外，股东会审议其他事
项，须经代表全体股东超过二分之一表决权的股东同意后方可表决通过。
根据 World Style 章程的规定，股东会审议事项须经出席股东会有表决权股
份总数的过半数同意或者经代表全体股东超过二分之一表决权的股东 书面同意
后可表决通过。
截至本补充法律意见出具日，上市公司持有标的公司 51%的股权/股份，能
够对标的公司的股东会决议产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将直接或
间接持有华信科和 World Style 的 100%股权，能够决定标的公司的股东会决议。
截至本补充法律意见出具日，标的资产核心团队为徐非、曹晨、孔小飞，其
中徐非担任标的公司的总经理，负责标的公司的日常经营管理工作，向董事会报
告工作；曹晨任华信科华东地区销售总监，负责开发与服务地区客户群；孔小飞
任华信科华北地区市场总监，负责服务重要产品线的原厂与客户。标的资产核心
团队中除徐非担任华信科的董事兼总经理且通过上海瑞嗔持有标的公司 10%的
股权/股份外，其余核心团队未担任标的公司的董事、监事或高级管理人员，亦未
直接持有标的公司的股权/股份，标的资产管理团队的主要职责范围为公司的日
常业务经营方面。
标的公司的高级管理人员系根据董事会决议或执行董事决定聘任，上市公司
可通过其在标的公司董事会层面的影响力促使其推荐的高级管理人员获得聘任。
截至本补充法律意见出具日，标的公司的财务负责人由上市公司提名，并由标的
公司董事会聘任；标的公司财务系统已纳入上市公司管理，其财务核算及资金使
用已由上市公司管控。因此，标的资产核心团队无法对标的公司重大财务事项进
行支配或产生重大影响。
根据华信科章程的规定，公司的经营计划（包括但不限于销售计划、采购计
划）和投资方案需由董事会审议通过。标的公司重大经营决策系由董事会集体决
策，标的资产核心团队主要负责日常业务经营。同时，上市公司 2020 年 9 月收
购标的公司 51%股权/股份后即建立了标的公司的办公自动化系统，该办公自动
化系统实现了印章使用、合同订单、资金及人事审批等关键流程的电子化管理，
且被整合进上市公司的办公自动化平台。标的公司印章的使用、重大合同的签订
由上市公司相关部门进行管控。因此，标的资产核心团队无法对标的公司生产经
营决策进行支配或产生重大影响。
此外，上市公司制定了《子公司管理制度》，并依照该制度对子公司行使资
产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资
金管理、运营监控管理和经营者绩效考核等。
综上，标的资产核心团队无法对标的公司的董事会、股东会决议产生重大影
响，亦无法对标的资产的重大财务和生产经营决策进行支配和产生重大影响；上
市公司通过在董事会、股东会层面的重大影响以及在重大财务和生产经营决策方
面的管控，对标的资产实施了控制。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一
步保持和加强上述管控措施，上市公司对标的公司的控制力会进一步加强，上市
公司能够对标的资产实施控制。
动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定拟采取的措施及有效性
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司的第一大股东为
舜元企管；本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，上市公司的
第一大股东仍为舜元企管，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。关于本
次交易完成后上市公司第一大股东舜元企管不会成为控股股东的分析 详见本题
回复之“（一）”部分。
为保证治理结构稳定，上市公司采取的措施及有效性如下：
（1）建立健全公司治理结构及公司治理制度
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董
事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人
数不少于三分之一；董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会四个专门委员会，公司具有健全的组织机构。
公司具有健全的公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则，上述公司
章程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易
管理制度》《对外担保管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照
法律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实。
自 2019 年 9 月以来，盈方微一直处于股权结构分散、无实际控制人状态，
但法人治理结构稳定，不存在因无实际控制人导致经营方针和决策、组织机构运
作等发生重大不利变化的情形；上市公司股东大会、董事会、监事会运作正常有
序，出席会议的股东、董事及监事按照各自的意愿发表意见并行使表决权，公司
的内部决策程序均能正常履行并作出有效决议，公司治理有效。
本次交易完成后，盈方微将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构
以及公司治理制度。
（2）制定限制性股票与股票期权激励计划
为进一步保障管理团队的持续稳定，公司实施了 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划。根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及
《2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，此次股权激励向符
合授予条件的 23 名激励对象授予 3,266.00 万股限制性股票和 54 名激励对象授
予 1,633.00 万份股票期权。其中，公司向董事、高级管理人员授予限制性股票
的情况如下：
姓名 职务 持股数（股） 持股比例
史浩樑 董事、董事长 5,000,000 0.59%
张韵 董事、总经理 2,000,000 0.24%
顾昕 董事 1,000,000 0.12%
王芳 董事、董事会秘书 2,200,000 0.26%
姓名 职务 持股数（股） 持股比例
李嘉玮 董事、副总经理 2,000,000 0.24%
李明 财务总监 800,000 0.09%
合计 13,000,000 1.53%
公司向标的资产核心团队授予限制性股票以及期权的情况如下：
姓名 职务 持股数（股） 持股比例 期权数（份）
徐非 华信科董事、总经理；联 8,000,000
合无线深圳总经理
曹晨 华 信 科 华东地区销售总 300,000
监
孔小飞 华 信 科 华北地区市场总 300,000
监
合计 8,600,000 1.01% 600,000
根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对
象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日起 12
个月、24 个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原
因而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
因此，公司实施的 2023 年限制性股票与股票期权激励计划有利于提高管理
团队的稳定性。
（3）股东出具的锁定承诺有利于股权结构的稳定
根据舜元企管出具的《关于股份锁定期的承诺函》，舜元企管在本次重组
前持有的上市公司股份，及舜元企管本次认购的上市公司发行的股票，自本次
认购股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让
不受此限制。
根据虞芯投资及上海瑞嗔出具的《关于股份锁定期的承诺函》，虞芯投
资、上海瑞嗔在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其
证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
本次重组后，舜元企管仍为第一大股东，虞芯投资将成为第二大股东，上
海瑞嗔亦将成为前十大股东之一。该等股东出具的股份锁定期的承诺有利于稳
定公司股权结构、保障公司治理结构的稳定。
综上，上市公司的治理结构稳定，本次交易不会导致上市公司控制权的变
动，上市公司为保证公司治理结构稳定已采取相关措施且该等措施有效。
（三）请律师核查并发表明确意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅舜元企管与公司签署的《股份认购协议》及其补充协议；
（2）查阅公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关公告文件；
（3）查阅公司第一大股东、其他持股 5%以上的股东以及董监高出具的关于
减持安排的承诺或说明；
（4）查阅公司截至 2024 年 3 月 31 日的股东名册以及关于东方证券减持事
项的公告；
（5）查阅盈方微的《公司章程》；
（6）查阅盈方微选举最新一届非独立董事的股东大会决议等相关公告；
（7）查阅舜元企管出具的关于与虞芯投资、上海瑞嗔、东方证券以及其他
股东之间不存在一致行动协议或安排的承诺函；
（8）查阅虞芯投资、上海瑞嗔以及东方证券出具的与舜元企管等相关方不
存在一致行动协议或安排的承诺函；
（9）查阅华信科以及 World Style 的最新公司章程；
（10）查阅舜元企管、虞芯投资以及上海瑞嗔出具的《关于股份锁定期的承
诺函》；
（11）查阅盈方微的《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》
《子公司管
理制度》等治理制度。
经核查，本所律师认为：
（1）募集配套资金后舜元企管不会成为上市公司控股股东，但舜元企管已
比照控股股东作出关于锁定期和减持的承诺，舜元企管的锁定期安排符合《上市
公司收购管理办法》的规定；
（2）交易后上市公司不构成管理层控制或标的资产管理层控制，上市公司
能够对标的资产实施控制，上市公司的治理结构稳定，本次交易不会导致上市公
司控制权的变动，上市公司为保证公司治理结构稳定已采取相关措施且该等措施
有效。
二、《审核问询函》问题 12：
（1）上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 2.2 亿元，
申请文件显示：
用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费在募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资
金；
（2）若本次交易实际配套募集的资金不足以支付上述现金对价，则上市公司
应在标的资产交割日之后 90 个工作日内向交易对方支付本次交易的现金对价；
（3）根据上市公司定期报告，上市公司 2023 年末、2024 年一季度末货币资金
余额分别为 0.17 亿元和 0.40 亿元，资产负债率分别为 83.20%和 80.67%；（4）
舜元企管本次拟认购 1 亿元，报告期内上市公司向舜元企管拆入资金，2023 年
末拆入资金余额为 6.27 亿元。
请上市公司补充说明：（1）结合舜元企管向上市公司提供资金拆借的情况，
补充披露其本次认购上市公司股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
（2）结
合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在募集配套资
金未能实施或融资金额低于预期的情形下，通过自有资金或其他融资方式筹集
所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上市公司
是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是否存在重
大不利影响。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合舜元企管向上市公司提供资金拆借的情况，补充披露其本次认购
上市公司股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
根据本次重组方案，舜元企管拟以 1 亿元认购上市公司募集配套资金发行的
股份，资金将来源于其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈
炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持。
就本次认购上市公司股份的资金来源，舜元企管已出具《关于认购资金来源
的承诺函》，承诺其用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金；除接
受关联方陈炎表和/或其控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力，舜元企管实际控制人
陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺舜元企管用于本次认购的全
部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，除接受本人和/或本人控制的企
业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。若舜元企管本次认购存在资金差额，
本人及本人控制的其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保足额认 购上市公
司发行的股份，且提供资金支持的资金将来源于本人自有资金和/或本人控制的
其他企业的经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其其他关联方资金的情形。
舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于提
供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金 1 亿元认购上市公司募集配
套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的
企业，若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制
人的统一调配，履行相关决策程序后，为舜元企管提供必要的资金支持以确保其
能足额认购上市公司募集配套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股提供资金支
持的资金将来源于其经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。
根据舜元建设以及舜元控股 2023 年度的审计报告，其 2023 年度的主要财务
数据情况如下：
单位：万元
项目 舜元建设 舜元控股
资产总额 517,994.18 327,778.11
负债总额 414,281.88 229,673.18
所有者权益 103,712.30 98,104.93
货币资金 16,770.45 784.09
营业收入 182,183.52 11,422.37
经营活动净现金流量净额 1,300.62 11,949.55
注：舜元建设 2023 年财务数据经上海申亚会计师事务所有限公司审计，舜元控股 2023
年财务数据经上海信光会计师事务所有限公司审计。
如上表所示，舜元建设、舜元控股的资产规模和业务规模较大，具备向舜元
企管提供资金支持的能力。
综上，舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹
资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资
金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购的情形。
（二）结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，通过自有资金或其他
融资方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利
影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次
交易是否存在重大不利影响
根据上市公司母公司（以下简称“母公司”）资产负债表及现金流量表，报
告期内母公司货币资金期末余额、资产负债以及各期现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年/2023.12.31 2022 年/2022.12.31
货币资金 222.02 13.04
资产总额 198,732.32 190,211.50
负债总额 77,612.71 65,392.46
资产负债率（%） 39.05 34.38
经营活动产生的现金流量净额 -9,525.00 -10,400.45
投资活动产生的现金流量净额 — —
筹资活动产生的现金流量净额 9,733.98 10,300.00
资产负债率分别为34.38%和39.05%，经营活动产生的现金流量净额分别为-
案及可行性
上市公司拟采取竞价方式向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，总额不超过 2.2 亿元（其中舜元企管拟认购 1 亿元），用
于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体用途
如下：
拟使用募集资金（万 占比
序号 项目名称
元） （%）
合 计 22,000.00 100.00
若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的 实际 资金
需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使
用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方
式解决。
截至本补充法律意见出具日，上市公司已取得招商银行股份有限公司上海分
行及中国建设银行股份有限公司上海长宁支行出具的为本次重组事项 提供合计
人民币 4 亿元的贷款意向函，具体情况如下：
银行名称 意向函编号 授信额度（万元）
招商银行股份有限公司上海分行 2708240701 20,000.00
中国建设银行股份有限公司上海
意编号（2024 年）第 1 号 20,000.00
长宁支行
若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司可通过银行借款方
式补足。
此外，陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股已共同出具《关于提供资金
支持的声明》，声明已知悉本次重组中上市公司募集配套资金为不超过 2.2 亿元，
拟用于支付标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费；若募集配
套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，
同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付标的资
产的现金对价。因此，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公
司未能通过银行借款方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元
企管、舜元建设和舜元控股资金支持的方式补足。
（1）新增借款会对上市公司流动性产生不利影响
截至2023年末，上市公司母公司资产负债表显示其资产负债率为39.05%；若
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，假设上市公司通过银行借款方式补
足全部款项，将会导致母公司资产负债率进一步提升至 44.63%，对其流动性造
成不利影响，具体如下：
单位：万元
项目 2023.12.31
募集配套资金）
资产总额 218,732.32 198,732.32
项目 2023.12.31
募集配套资金）
负债总额 97,612.71 77,612.71
资产负债率 44.63% 39.05%
（2）对本次交易不会造成重大不利影响
上市公司第一大股东舜元企管及其实控人陈炎表、以及陈炎表控制的企业舜
元建设、舜元控股已出具《关于提供资金支持的声明》，承诺若募集配套资金未
能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，本人/本
企业同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付标
的资产的现金对价。
本次重组的交易对方虞芯投资已出具《关于现金对价支付时间的承诺函》，
承诺若本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本企业愿意与上市
公司就现金对价支付时间延长事项进行友好协商。
综上，上市公司第一大股东及其关联方和交易对方均做出相关承诺以顺利推
进本次交易，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对本次交易造成重
大不利影响。
上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十二节 风险
因素/一、与本次交易相关的风险/（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于
预期的风险”中充分提示了相关风险，具体如下：
本次交易，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重
组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格符合中国证监会的相关规定。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。截至 2023 年末，上市公司资产负债率为 83.20%，
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资
金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利
影响。
（三）请律师核查并发表明确意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了舜元企管出具的《关于认购资金来源的承诺函》；
（2）查阅了舜元企管实际控制人陈炎表出具的《关于认购资金来源的承诺
函》；
（3）查阅了舜元建设、舜元控股出具的关于向舜元企管提供资金支持的《关
于提供资金支持的声明》；
（4）查阅了舜元建设以及舜元控股 2023 年度的审计报告；
（5）查阅了上市公司2022年及2023年年度报告；
（6）获取并查阅了招商银行股份有限公司上海分行为上市公司出具的《贷
款意向函》、中国建设银行股份有限公司上海长宁支行出具的《中国建设银行贷
款意向书》；
（7）获取并查阅了陈炎表、舜元企管、舜元建设、舜元控股共同出具的关
于向上市公司提供资金支持的《关于提供资金支持的声明》
；
（8）查阅虞芯投资出具的《关于现金对价支付时间的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹
资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资
金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购的情形。
（2）由于上市公司货币资金余额较少且主要通过筹资作为获取资金的渠道，
为应对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司拟通过银行
借款方式支付相应对价，目前已获取招商银行股份有限公司上海分行和中国建设
银行股份有限公司上海长宁支行为本次重组出具的贷款意向函；若上市公司未能
通过银行借款方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元企管、
舜元建设和舜元控股资金支持的方式补足。新增借款会对上市公司流动性产生不
利影响，同时增加其偿债风险；但上市公司第一大股东及其关联方和交易对方均
做出相关承诺以顺利推进本次交易，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期
不会对本次交易造成重大不利影响。上市公司已在《重组报告书（草案）》“重大
风险提示”及“第十二节 风险因素”中充分揭示相关风险。
三、《审核问询函》问题 13：
申请文件显示：
（1）本次发行股份购买资产的交易对方虞芯投资和上海瑞嗔
均为合伙企业，其中上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务，交易完成后预
计虞芯投资成为上市公司持股 5%以上股东；
（2）在上市公司因本次交易停牌前
额，占虞芯投资出资额的 30%，琰伯（海南）私募基金管理有限公司（以下简称
海南琰伯）入伙成为虞芯投资普通合伙人；在上市公司披露本次交易后，上海悦
嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海悦嗔”）入伙成为上海瑞
（3）标的资产股东穿透后股东人数合计为 6 人；
嗔有限合伙人； （4）申报文件中
将刘国扬认定为虞芯投资实际控制人。根据虞芯投资投资决策委员会的议事规
则，投资决策委员会由 3 名委员组成，其中杭州文盛祥文资产管理有限公司委派
请上市公司补充披露：
（1）结合上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务
的情况补充披露上海瑞嗔是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持
有人的穿透锁定安排；
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露交易对方相关
信息至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联
关系，并补充披露虞芯投资最终出资人的资金来源，未来存续期间内合伙人入伙、
退伙、转让财产份额等类似变动安排等；
（3）浙江信龙、海南琰伯、上海悦嗔取
得交易对方份额的具体情况，转让资金是否已足额给付、资产份额是否已交割，
是否存在代持情形或其他利益安排，支付对价是否公允、较本次交易对价是否存
在差异，如是，具体披露差异原因及合理性，是否构成利益输送，并披露相关锁
定期安排是否合规。
请上市公司补充说明：
（1）结合交易对方最终出资人取得标的资产权益的时
点，进一步补充穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 人的
相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规
定；
（2）结合虞芯投资产权控制关系、合伙协议相关约定、投资决策委员会的议
事规则等补充披露认定刘国扬为实际控制人的原因及合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务的情况补充披露上海
瑞嗔是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排
基于谨慎性原则并参考市场案例，本补充法律意见中，非专为本次交易设立
的主体重新定义为同时满足以下两个条件的主体：
（1）成立时间及取得权益日期
早于本次重组申请股票停牌前六个月（即 2023 年 5 月 8 日）；
（2）除持有标的资
产外仍存在其他对外投资。
上海瑞嗔于 2016 年 3 月 11 日设立，于 2020 年 4 月、2020 年 5 月取得标的
资产权益，除持有标的资产外不存在其他对外投资企业，属于专为本次交易设立
的主体。自本次重组申报后至本补充法律意见出具之日，上海瑞嗔在不改变徐非
直接和间接持有其 100%股权的前提下在上层权益层面进行了内部股权结构调整。
内部股权结构调整后，上海瑞嗔及其上层权益持有人均已进行了穿透锁定安排，
具体如下：
是否专为本次
出资层级 各层权益持有人 锁定安排
交易设立
上海悦嗔企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）
是否专为本次
出资层级 各层权益持有人 锁定安排
交易设立
上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
“1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本
企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期
届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理；
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
上层权益持有人上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、予澄管理有
限公司、Yuchen Holding Limited、Yuchen Limited 以及徐非均已出具《关于股份
锁定期的承诺函》，载明在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司本次发行股份
的锁定期内，本人/本企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等方式
间接转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露交易对方相关信息至最终出资
人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，并补充披
露虞芯投资最终出资人的资金来源，未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财
产份额等类似变动安排等
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资、上海瑞嗔。现参
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》第十五条的规定，将虞芯投资、上海瑞嗔穿透披露至自然人或非专为本
次交易设立的主体。其中，非专为本次交易设立的主体应当同时满足：
（1）成立
时间及取得权益日期早于本次重组申请股票停牌前六个月（即 2023 年 5 月 8 日）；
（2）除持有标的资产外仍存在其他对外投资。具体穿透披露情况如下：
出资 是否专为本 取得权益时
各层权益持有人 成立时间
层级 次交易设立 间
琰伯（海南）私募基金管理有限公
司（以下简称“海南琰伯”）
绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“绍兴琰仲”）
杭州文盛祥文资产管理有限公司
（以下简称“杭州文盛”）
浙江信龙建设有限公司（以下简称 2020.5.29、
“浙江信龙”） 2023.7.19
注 1：上海文盛资产管理股份有限公司不是专为本次交易设立的主体，但谨慎起见，根据公
开信息将其进行了穿透披露，具体见附件。
注 2：
丰惠控股集团有限公司不是专为本次交易设立的主体，其股权结构为祝信标持股 80%，
汪伟英持股 20%。
根据上表所示虞芯投资上层权益持有人的确认，虞芯投资的合伙人、最终出
资人的出资来源为自有或自筹资金，与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关
主体不存在关联关系。
根据虞芯投资及其全体合伙人的确认，截至确认函出具日，虞芯投资不存在
未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排。
出资层 是否专为本 取得权益时
各层权益持有人 成立时间
级 次交易设立 间
上海悦嗔企业管理咨询合伙企业
嗔”）
徐非 / / 2024.4.25
根据上海瑞嗔以及其上层权益持有人的确认，上海瑞嗔的合伙人、最终出资
人与上海瑞嗔以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（三）浙江信龙、海南琰伯、上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况，转让
资金是否已足额给付、资产份额是否已交割，是否存在代持情形或其他利益安排，
支付对价是否公允、较本次交易对价是否存在差异，如是，具体披露差异原因及
合理性，是否构成利益输送，并披露相关锁定期安排是否合规
本 ” ） 将 其 持 有 的 虞 芯 投 资 7,500 万 元 出 资 额（占 总 出 资 额 的 15% ）作价
下简称“上虞建设”）将其持有的虞芯投资 7,500 万元出资额
（占总出资额的 15%）
作价 82,480,767.12 元转让给浙江信龙。
根据上虞资本、上虞建设以及浙江信龙的确认以及提供的相关资料，转让资
金已足额给付，资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上虞资本、
上虞建设与浙江信龙系按照投资成本加上一定利率的利息确定的转让价格。虞芯
投资除投资了标的公司外，还对外投资了烟台海策集成电路产业投资中心（有限
合伙）、芯绣咨询管理（上海）有限公司等企业，且上虞资本、上虞建设转让虞
芯投资份额时，本次交易尚未启动，因此，上虞资本、上虞建设转让虞芯投资份
额的价格与本次交易对价并不完全可比。即使与本次交易对价进行对比，本次交
易中标的公司 100%股权的评估值为 14.96 亿元，虞芯投资持有标的公司 39%的
股权/股份，对应虞芯投资 15%份额的价格为 8,751.6 万元，与上虞资本、上虞建
设转让虞芯投资份额的价格不存在显著差异。因此，上虞资本、上虞建设上述转
让虞芯投资份额的价格公允，不构成利益输送。
的虞芯投资 100 万元出资额（占总出资额的 0.2%）作价 100 万元转让给海南琰
伯。
根据上海星良、海南琰伯的确认以及提供的相关资料，转让资金已足额给付，
资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上海星良与海南琰伯系协商
确定的转让价格。鉴于虞芯投资除投资了标的公司外，还对外投资了其他企业，
且上海星良转让虞芯投资份额时，本次交易尚未启动，因此，上海星良转让虞芯
投资份额的价格与本次交易对价并不完全可比。根据虞芯投资的财务报表，截至
股净资产为 0.99 元。上海星良与海南琰伯经协商确定转让单价为 1 元，与每股
净资产接近，价格公允，不构成利益输送。
元。
上海悦嗔系徐非直接和间接持股 100%的企业，上海悦嗔入伙前后，上海瑞
嗔均为徐非直接和间接持股 100%的合伙企业。因此，上海悦嗔入伙实质系在不
改变徐非直接和间接持有上海瑞嗔 100%股权的前提下进行的内部股权结构调整。
根据上海悦嗔出具的确认函以及工商变更登记文件，其认缴上海瑞嗔出资额已交
割，不存在代持情形或其他利益安排。上海悦嗔认缴出资额的价格与本次交易对
价存在差异具有合理性，不构成利益输送。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对
象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行
的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
（1）虞芯投资锁定期安排
虞芯投资不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不
存在通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的情形。虞芯投资持有的标的
资产系于 2020 年 9 月取得，且不属于专为本次交易设立的主体，因此其本次认
购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。虞芯投资已出具《关于股
份锁定期的承诺函》，具体如下：
“1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至本
企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期
届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理；
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
虞芯投资上述锁定期安排符合相关法律规定。
（2）上海瑞嗔锁定期安排
上海瑞嗔不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不
存在通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的情形。上海瑞嗔持有的标的
资产系于 2020 年 4 月、2020 年 5 月取得，因此其本次认购的股份自股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。基于上海瑞嗔属于专为本次交易设立的主体，上
海瑞嗔及其上层权益持有人均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体参见本
题“（一）”部分，锁定期安排符合相关法律规定。
（四）结合交易对方最终出资人取得标的资产权益的时点，进一步补充穿透
计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 人的相关规定，标的资产
是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
现将虞芯投资、上海瑞嗔穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的主体以
穿透计算总人数。其中，非专为本次交易设立的主体应当同时满足：
（1）成立时
间及取得权益日期早于本次重组申请股票停牌前六个月（即 2023 年 5 月 8 日）；
（2）除持有标的资产外仍存在其他对外投资。
（1）现有出资结构
截至本补充法律意见出具日，虞芯投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资额（万元） 占比（%）
合计 50,000.00 100.00
（2）穿透情况
虞芯投资穿透计算后的合计人数为 7 人，具体如下：
穿透后人
序 合伙人名 合伙人性 取得权益 数（扣除
成立日期 穿透说明
号 称 质 日期 重复主
体）
普通合伙
人
已穿透至自然人，
普通合伙 其中，刘国扬系重
人 复股东，因此未计
数
已穿透至自然人或
有限合伙
人
立的主体
有限合伙
人
合计 7 /
①海南琰伯
海南琰伯取得虞芯投资权益的时间为 2023 年 8 月 22 日，属于专为本次交易
设立的主体，穿透至自然人后人数为 2 人，具体情况如下：
序 是否专为本
出资层级 各层权益持有人 穿透计算人数
号 次交易设立
①绍兴琰仲
绍兴琰仲除虞芯投资外，不存在其他对外投资，属于专为本次交易设立的主
体，穿透至自然人后人数为 1 人，具体情况如下：
是否专为本次交
序号 出资层级 各层权益持有人 穿透计算人数
易设立
①杭州文盛
杭州文盛取得虞芯投资权益的时间为 2024 年 1 月 3 日，属于专为本次交易
设立的主体，穿透至自然人或非专为本次交易成立的主体后人数为 2 人，具体情
况如下：
序 是否专为本
出资层级 各层权益持有人 穿透计算人数
号 次交易设立
上海文盛资产管理股份有限公
司
上表中上海文盛资产管理股份有限公司成立于 2006 年 9 月 29 日，取得杭州
文盛权益时间为 2017 年 4 月 19 日，除间接持有虞芯投资份额外，直接或间接对
外投资了新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、天津华美盛信投资合伙企业（有限合
伙）、诸暨康晖投资管理合伙企业（有限合伙）等 50 多家企业，系非专为本次交
易设立的主体，无需穿透计算。
①浙江信龙
浙江信龙取得虞芯投资权益的时间为 2020 年 5 月 29 日、2023 年 7 月 19 日，
属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人或非专为本次交易设立的主体后人
数为 3 人，具体情况如下：
序 是否专为本
出资层级 各层权益持有人 穿透计算人数
号 次交易设立
上表中丰惠控股集团有限公司成立于 2005 年 8 月 1 日，取得浙江信龙权益
的时间为 2009 年 9 月 14 日，除间接持有虞芯投资份额外，直接或间接对外投资
了无锡郦珑娱乐有限公司、上海宏功置业有限公司、无锡龙泽置业有限公司等多
家企业，系非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。
如上所述，虞芯投资逐层穿透至自然人或非专为本次交易设立的主体后，其
穿透计算后总人数为 7 人，不存在超 200 人的情形，符合《证券法》发行对象不
超过 200 人的相关规定。
（1）现有出资结构
截至本补充法律意见出具日，上海瑞嗔的出资结构如下：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 出资额（万元） 占比（%）
合计 10.00 100.00
（2）穿透情况
上海瑞嗔穿透计算后的股东人数为 1 人，具体情况如下：
穿透后人
序 合伙人姓 合伙人性 取得权益 数（扣除
成立日期 穿透说明
号 名或名称 质 日期 重复主
体）
普通合伙
人
已穿透至自然人徐
有限合伙
人
因此未计数
合计 1 /
上海悦嗔成立于 2024 年 4 月 22 日，取得上海瑞嗔权益时间为 2024 年 5 月
其穿透至自然人后人数为 1 人，具体情况如下：
出资层
序号 各层权益持有人 是否专为本次交易设立 穿透计算人数
级
如上所述，上海瑞嗔逐层穿透至自然人后，其穿透计算后总人数为 1 人，不
存在超 200 人的情形，符合《证券法》发行对象不超过 200 人的相关规定。
除交易对方虞芯投资、上海瑞嗔外，标的公司另一位股东为上海盈方微。上
海盈方微系公司的全资子公司，穿透后总人数为 1 人。标的资产符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
综上，交易对方计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过 200 人的相关
规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（五）结合虞芯投资产权控制关系、合伙协议相关约定、投资决策委员会的
议事规则等补充披露认定刘国扬为实际控制人的原因及合理性
截至本补充法律意见出具日，虞芯投资的产权控制关系如下：
如上图所示，虞芯投资的普通合伙人为海南琰伯、绍兴琰仲，海南琰伯以及
绍兴琰仲的实际控制人均为刘国扬，其中海南琰伯为虞芯投资的执行事务合伙人，
刘国扬为执行事务合伙人委派代表。
根据《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定：
(1) 虞芯投资设立的目的是从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人
的合伙权益，获取投资收益。虞芯投资设立投资决策委员会（“投委会”），投委会
为合伙企业投资决策机构。
(2) 投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙
企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的投
资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限合伙
人需要转让其持有的合伙份额的要求。
(3) 投委会的组成：投委会由 3 名委员组成，普通合伙人各委派一名委员，
第三名委员由杭州文盛委派。投委会设主任一名，由绍兴琰仲委派，投委会主任
召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事项具
有一票否决权。
(4) 投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一
票；表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可通
过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进行任
何投资行为。
根据绍兴琰仲、海南琰伯以及杭州文盛出具的确认函，上述投委会的议事规
则中提及的“投资议案”系指投委会职权范围中的“审议决策合伙企业的对外投
资”，该事项所涉议案须经全体委员一致表决同意方可通过。除该事项以外，投
委会的职权范围内的其他事项，包括审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与
合伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议及补充协议、本协议或合
伙人大会授予的其他职权、审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙份额的要
求等，经全体委员过半数表决同意即可通过。截至确认函出具日，虞芯投资的投
委会成员为刘国扬（海南琰伯委派）、钱辰瀚（绍兴琰仲委派）以及傅松苗（杭
州文盛委派），其中刘国扬为投委会主任。
杭州文盛作为持有虞芯投资出资比例最高的合伙人，其向投委会委派代表，
虞芯投资的投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过，该等安排系杭州文盛
规避投资风险的考虑；刘国扬通过其控制的绍兴琰仲、海南琰伯在投委会层面享
有委派 2 名代表的权利且实际已委派 2 名代表，占全体委员人数的 2/3，对投委
会职权范围内的事项具有重大影响，认定刘国扬为虞芯投资的实际控制人具有合
理性。
（六）请律师核查并发表明确意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅上海瑞嗔及其上层权益持有人的工商档案或登记注册文件；
（2）查阅上海瑞嗔及其上层权益持有人出具的股份锁定期的承诺函；
（3）查阅虞芯投资及其上层权益持有人海南琰伯、绍兴琰仲、上海威跃网
络科技有限公司、杭州文盛、诸暨市诚浩资产管理有限公司、浙江信龙的工商档
案；
（4）查阅上海瑞嗔以及虞芯投资穿透披露至自然人、非专为本次交易设立
的主体出具的关于与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系等 事项的承
诺函；
（5）虞芯投资及其全体合伙人出具的关于不存在未来存续期间内合伙人入
伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排的确认函；
（6）查阅浙江信龙、海南琰伯取得虞芯投资份额的协议、价款支付凭证，
以及转让双方出具的关于转让情况的确认函；
（7）查阅虞芯投资截至 2023 年 6 月底的财务报表；
（8）查阅上海悦嗔取得上海瑞嗔份额的协议，以及上海悦嗔出具的关于入
伙情况的确认函；
（9）查阅虞芯投资出具的股份锁定期的承诺函；
（10）查阅虞芯投资的合伙协议，绍兴琰仲、海南琰伯以及杭州文盛出具的
关于合伙协议的确认函。
经核查，本所律师认为：
（1）基于谨慎性原则并参考市场案例重新定义非专为本次交易设立的主体
后，上海瑞嗔属于专为本次交易设立的主体，上海瑞嗔以及上层权益持有人已作
出穿透锁定安排；
（2）已穿透披露交易对方相关信息至最终出资人，虞芯投资及上海瑞嗔穿
透披露的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；
虞芯投资的最终出资人的资金来源于其自有或自筹资金；截至其确认函出具之日，
未来存续期间内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排等；
（3）已补充披露浙江信龙、海南琰伯、上海悦嗔取得交易对方份额的具体
情况，转让资金已足额给付、资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排，
支付对价公允或合理、较本次交易对价存在差异但具有合理性，不构成利益输送，
相关锁定期安排合规；
（4）交易对方穿透计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过 200 人的
相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
（5）认定刘国扬为虞芯投资的实际控制人具有合理性。
四、《审核问询函》问题 15：
申请文件显示：本次交易中收购 World Style 尚需履行境内企业境外投资的
备案手续。
请上市公司结合《企业境外投资管理办法》的规定补充披露履行境内企业境
外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、
预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《企业境外投资管理办法》的规定补充披露履行境内企业境外投
资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、预计
完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响
（国家发展和改革委员会令第 11 号）的规定，
根据《企业境外投资管理办法》
投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信
息，配合监督检查。其中，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。投
资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地
的省级政府发展改革部门。
（商务部令 2014 年第 3 号）及相关规定，除涉及
根据《境外投资管理办法》
敏感国家和地区、敏感行业的外，企业其他情形的境外投资项目均实行备案管理，
地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
因此，盈方微需就本次交易中涉及的境外投资 World Style 向主管发改部门
及商务部门办理境内企业境外投资备案手续。
中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布并实施的《上市公司并购重组实行并
联审批》规定：“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的
外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国
证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。其中，关
于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，
立即实施。”
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该协
议生效且上市公司完成境内企业境外投资审批/备案手续后 7 个工作日内，办理
World Style 股份过户到上市公司名下的全部变更登记手续。
因此，本次交易涉及的境内企业境外投资的备案程序不属于本次交易获得交
易所审核通过以及中国证监会注册的前置程序，但属于本次交易中 World Style
股份过户实施的前提条件。
对本次交易进程的影响
截至本补充法律意见出具日，公司已在准备本次交易涉及的境内企业境外投
资备案手续的申请材料。在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情
况下，预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质性法律障碍。
本次交易中涉及的境外投资 World Style 需在完成境内企业境外投资备案程序后
方可实施。
（二）请律师核查并发表明确意见
本所律师履行了以下核查程序：
（国家发展和改革委员会令第 11 号）、
（1）查阅了《企业境外投资管理办法》
（商务部令 2014 年第 3 号）以及《上市公司并购重组实行
《境外投资管理办法》
并联审批》等相关法律规定；
（2）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（3）查阅公司就境内企业境外投资备案手续履行情况出具的说明。
经核查，本所律师认为：
本次交易涉及的境内企业境外投资备案程序不属于本次交易获得 交易 所审
核通过以及中国证监会注册的前置程序；本次交易中涉及的境外投资 World Style
需在完成境内企业境外投资备案程序后方可实施，截至本补充法律意见出具日，
公司已在准备申请材料，在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情
况下，预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签
署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
徐莹
郦苗苗
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
附件：上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况
一、上海文盛基本情况
根据上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“上海文盛”）官网的介绍，
上海文盛成立于2006年，是一家特殊机会投资管理公司，现注册资本114,155.7388
万元。上海文盛深耕特殊机会投资及管理服务领域，业务范围涵盖不良资产投资
与服务、困境企业重组、困境地产重组及违约债券投资等，截至2022年底，累计
资产管理规模（债权本息）1,273亿元。根据企查查显示，其对外投资了新疆拉夏
贝尔服饰股份有限公司、天津华美盛信投资合伙企业（有限合伙）、诸暨康晖投
资管理合伙企业（有限合伙）等50多家企业。
根据上海文盛提供的股东名册，上海文盛的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
宁波宸与投资管理合伙企业（有限合
伙）
深圳市华礼投资管理合伙企业（有限合
伙）
BOHAI INVESTMENT HOLDINGS
SARL
天津鼎晖稳达股权投资合伙企业（有限
合伙）
杭州诚界企业管理合伙企业（有限合
伙）
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例
合计 1,141,557,388 100.00%
二、上海文盛穿透披露概况
本所律师根据公开信息就上海文盛截至 2024 年 8 月 2 日的上层股东情况进
行了穿透，穿透概况如下表：
（一）完全穿透的主体
序
直接股东姓名/名称 持股比例 穿透情况
号
曾志红、宋少环、陈小龙、姜涛、卢献武、庄惠
莱、周金宏
已穿透至自然人、
中融人寿保险股份有限公司、宁波尚达丰实业有 政府机关、国资
限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中金 委、上市公司、新
浦成投资有限公司、杭州工商信托股份有限公 三板挂牌企业、国
司、广发乾和投资有限公司 有控股或管理主体
等
浙江文华控股有限公司、宁波宸与投资管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市华礼投资管理合伙企
合伙）、杭州诚界企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 87.65% /
（二）未能完全穿透主体
序 直接股东 持股比
穿透情况 未能穿透的原因及合理性
号 姓名/名称 例
除 第 三 层 股 东比利时 天津鼎辉为私募投资基金，对外投资了苏州
富 杰 保 险 国 际股份有 傅鹏贸易有限公司等 10 多家企业。
天津鼎晖稳
限公司、忠利保险有限 前述未能穿透企业均为境外企业，因隐私保
达股权投资
公司、英杰华集团、韩 护及当地法律保护的原因，未能获得该等主
合伙企业
国 三 星 生 命 保险株式 体上层股东信息相关的资料，亦未能通过公
会社，第四层股东 开渠道查询获得。
伙）（简称
Chemicai&Metals 该等境外企业合计仅持有天津鼎晖 3.96%合
“天津鼎
Science Technology 伙份额，对应虞芯投资 0.04%的合伙份额。
辉”）
Trading lnc.，第七层股 上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东
东 CDH /合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参
序 直接股东 持股比
穿透情况 未能穿透的原因及合理性
号 姓名/名称 例
Investment(BVI)Compa 与本次交易的其他有关主体不存在关联关
ny Limited、中联环球有 系。
限 公 司 ， 第 八层股东
HUGE TOP
MANAGEMENT
LIMITED、金联环球贸
易有限公司，第十层股
东环球购（香港）有限
公司外，其余股东已穿
透 至 自 然 人 、政府机
关、国资委、上市公司、
新三板挂牌企业、国有
控股或管理主体等。
根据粤民投官网介绍，粤民投系地方民营投
资平台，于 2016 年设立，在第三届粤商大
会上正式启动，时任省长朱小丹为其揭牌，
公司实缴资本金 160 亿元。根据企查查显
除 第 四 层 股 东好望管 示，粤民投对外投资了珠海市高腾企业管理
理有限公司、第六层股 股份有限公司等 10 多家企业。
广东民营投
东澳仕国际（控股）有 前述未能穿透企业均为境外企业，因隐私保
资股份有限
限公司外，其余股东已 护及当地法律保护的原因，未能获得该等主
穿透至自然人、政府机 体上层股东信息相关的资料，亦未能通过公
“粤民
关、国资委、上市公司、 开渠道查询获得。
投”）
新三板挂牌企业、国有 前述未穿透企业合计仅持有粤民投 6.65%股
控股或管理主体等。 权，对应虞芯投资 0.16%的合伙份额。
上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东
/合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参
与本次交易的其他有关主体不存在关联关
系。
根据上海文盛出具的情况说明，BOHAI 为
美 国 知 名 不良资产投资 管理公司 CarVal
BOHAI Investors（嘉沃投资）的子公司。根据 CarVal
INVESTM Investors 官网的介绍，其于 1987 年创立，
ENT 在全球 82 个国家投资了 1,490 亿美元，管
HOLDING 理的资产大约有 160 亿美元。
S SARL 该未能穿透企业为境外企业，因隐私保护及
（简称 当地法律保护的原因，未能获得该主体上层
“BOHAI 股东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道
”） 查询获得。
上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东
/合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参
序 直接股东 持股比
穿透情况 未能穿透的原因及合理性
号 姓名/名称 例
与本次交易的其他有关主体不存在关联关
系。
根据上海文盛出具的情况说明，NPL 为国际
知名另类资产投资机构 Black Stone（黑石集
团）的子公司。根据 Black Stone 官网的介
绍，其资产管理规模超过 1 万亿美，拥有约
China NPL 12,400 个房地产资产和 230 多家投资公司。
Holdings 直 接 股 东 China NPL 该未能穿透企业为境外企业，因隐私保护及
（简称 业，未能穿透 股东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道
“NPL”） 查询获得。
上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东
/合伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参
与本次交易的其他有关主体不存在关联关
系。
合计 12.35% / /
三、上海文盛具体穿透情况
本所律师根据公开信息就上海文盛截至 2024 年 8 月 2 日的上层股东情况进
行了穿透，穿透具体情况如下表：
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
中天金融集团股份有限公司 退市板块挂 100.00%
牌转让公司
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
贵阳金融控股有限公司（参见 1-2- 100.00%
昆明锦苑安杉投资合伙企业（有限 8.99%
合伙）
昆明市产业发展股权投资基金合伙 39.97%
企业（有限合伙）
昆明滇域产业资本投资运营有限责 82.75%
任公司
云南锦苑股权投资基金管理有限公 0.01%
司
云南滇中新区股权投资管理有限公 15.99%
司
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
宁波东方景星私募基金管理有限公 0.03%
司
云南锦苑股权投资基金管理有限公 0.03%
司
宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见 8.55%
绵阳绵高股权投资基金（有限合 8.32%
伙）
绵阳科发股权投资基金管理有限公
司
绵阳科技城发展投资（集团）有限 49.25%
公司
九 法人 100.00%
十 自然人
十 自然人
北京瑞铎管理咨询有限公司（参见 19.00%
九 自然人
九 自然人
宁波恒骏股权投资合伙企业（有限 42.00%
合伙）
九 自然人
九 自然人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
广州市科杉投资合伙企业（有限合 7.32%
伙）
宁波青刚投资有限公司（参见 1-3- 0.04%
宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见 0.00%
眉山创新产业发展基金中心（有限 6.65%
合伙）
中财融商（北京）资本管理有限公 44.44%
司
眉山市国有资本投资运营集团有限 10.00%
公司
成都明诚瑞鑫金属材料科技有限公 1.09%
司
成都融商智选成长企业管理中心 0.44%
（有限合伙）
温州融商亿众股权投资合伙企业 66.67%
（有限合伙）
江苏怡丽科姆新材料股份有限公司 新三板挂牌 9.69%
公司
中财融商（北京）资本管理有限公 8.81%
司（参见 1-3-1-1-6-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
广安天佑圣世企业管理有限责任公 6.17%
司
九 自然人
九 自然人
九 自然人
四川瑞亨格润股权投资基金中心 0.44%
（有限合伙）
中财融商（北京）资本管理有限公 50.00%
司（参见 1-3-1-1-6-1）
深圳泓瀚绿色产业发展合伙企业 20.00%
（有限合伙）
眉山纪力科技有限公司（参见 1-3- 7.35%
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
成都融商智选卓越企业管理中心 0.07%
（有限合伙）
深圳泓瀚绿色产业发展合伙企业 0.07%
（有限合伙）（参见 1-3-1-1-6-8-2）
海尔集团（青岛）金盈控股有限公 81.54%
司
八
八 合伙企业
九 合伙企业
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 法人
十一 自然人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
十一 自然人
十一 自然人
十一 自然人
九 合伙企业
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 法人
九 合伙企业
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 自然人
十 法人
九 合伙企业
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十 法人
十
十
十
十
十
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
十
十
十
十
九 合伙企业
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十
十 法人
九 法人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
海尔集团（青岛）金盈控股有限公 87.88%
司（参见 1-3-1-1-10-1-1）
八 法人
宁波梅山保税港区泷和投资合伙企 1.44%
业（有限合伙）
宁波鑫润佳盈贸易有限公司（参见 100.00%
宁波梅山保税港区平人投资合伙企 0.48%
业（有限合伙）
宁波宸与投资管理合伙企业（有限
合伙）
浙江文华控股有限公司（参见 1- 5.00%
深圳市华礼投资管理合伙企业（有
限合伙）
BOHAI INVESTMENT HOLDINGS 外国企业
SARL
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
天津鼎晖稳达股权投资合伙企业
（有限合伙）
中金启融（厦门）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
亚投银欣（厦门）投资管理有限公
司
鼎晖股权投资管理（天津）有限公
司
宁波经济技术开发区汇永投资咨询 100.00%
有限公司
CDH Investment(BVI)Company 100.00%
Limited
宁波经济技术开发区维均投资咨询 100.00%
有限公司
CDH Investment(BVI)Company 100.00%
Limited
新三板挂牌
公司
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
北京摩达斯投资有限公司（参见 1- 73.72%
长沙德展投资管理合伙企业（有限 26.28%
合伙）
北京摩达斯投资有限公司（参见 1-
八 自然人 60.00%
八 自然人 40.00%
中鼎天泰（天津）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
蒋明龙 七 自然人 4.40%
曹继文 七 自然人 3.30%
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
刘春生 七 自然人 2.20%
尚泽宇 七 自然人 2.20%
林颖 七 自然人 2.20%
高卷合 七 自然人 2.20%
王建平 七 自然人 1.10%
郝秀华 七 自然人 1.10%
陈建业 八 自然人 60.00%
凌云 八 自然人 40.00%
田腾喜 七 自然人 60.00%
罗金田 七 自然人 40.00%
景盛（亚洲）投资有限公司 七 法人 100.00%
八 外国企业 100.00%
内蒙古海诚恒胜贸易有限公司 七 法人
李忠海 八 自然人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
华泰汽车集团有限公司 七 法人
张秀根 八 自然人
苗小龙 八 自然人
七 自然人 60.00%
七 自然人 20.00%
七 自然人 20.00%
北京博观福远创业投资中心（有限
合伙）
张华玉 七 自然人 60.00%
邹剑龙 七 自然人 12.24%
周洪丽 七 自然人 10.20%
中捷控股集团有限公司 七 法人 5.10%
蔡冰 八 自然人
蔡开坚 八 自然人
赵永霞 七 自然人 5.10%
李明 七 自然人 4.08%
单升元 七 自然人 2.04%
黄洁 七 自然人 1.02%
七 法人 0.20%
张凯 八 自然人 80.00%
赵永霞 八 自然人 20.00%
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
宁波仰华企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
七 自然人
七 法人
八 自然人 90.00%
八 自然人 10.00%
七 自然人
七 法人
八 自然人 90.00%
八 自然人 10.00%
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
长沙德展投资管理合伙企业（有限
合伙）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
中星华宇（北京）集团有限公司 七 法人
庆云康健物资有限公司 七 法人
中食农业（北京）有限公司 八 法人
天津中食生物科技有限公司 九 法人
环球购（香港）有限公司 十
丝路新城建设开发有限公司 七
北京应大信息产业研究院 八 社会组织
中国林产品集团有限公司 七
七
中文通信股份有限公司 七 法人
陈海英 八 自然人 80.00%
樊磊 八 自然人 20.00%
丝路新城建设开发有限公司 七 100.00%
中国健康产业投资基金管理股份有 国有企业
限公司
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
吉林省人民政府国有资产监督管理 25.10%
委员会
Chemicai&Metals Science 外国企业 15.21%
Technology Trading lnc.
广州市普方达寰盟投资管理有限公 23.32%
司
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
退市板块挂
牌转让公司
深圳市平安创新资本投资有限公司 七 法人
平安信托有限责任公司 八 法人 100.00%
九 上市公司
上海市糖业烟酒（集团）有限公司 九
上海曹王工业服务有限公司 七 法人
刘平 八 自然人
沈金荣 八 自然人
湖南电广传媒股份有限公司 七 上市公司
上海源发资产管理有限公司 七
山西都宝新能源集团有限公司 七 法人
李丁 八 自然人 49.00%
韩长安 八 自然人 48.57%
光华区域发展战略研究院 八 事业单位 2.43%
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰志合企业管理中心（有限
合伙）
郑州通泰人合伍号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合叁号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合叁拾伍号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合叁拾叁号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合叁拾壹号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合叁拾肆号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合叁拾陆号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合壹号企业管理中心
（有限合伙）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合拾叁号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合拾号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合拾肆号企业管理中心
（有限合伙）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合拾贰号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合柒号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合玖号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合贰号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合贰拾伍号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合贰拾捌号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合贰拾玖号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合贰拾肆号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合贰拾贰号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合陆号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合叁拾号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合叁拾贰号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合拾伍号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合拾壹号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合拾捌号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合拾柒号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合拾玖号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合拾陆号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合捌号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合肆号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合贰拾叁号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合贰拾号企业管理中心
（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合贰拾壹号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
郑州通泰人合贰拾柒号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
郑州通泰人合贰拾陆号企业管理中
心（有限合伙）
郑州通泰合智管理咨询有限公司
（参见 1-10-15-1-1-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
深圳前海瑞茂通供应链平台服务有
限公司
云南省国有金融资本控股集团有限 国有企业 25.00%
公司
涌金实业（集团）有限公司（参见 45.00%
博奥投资有限公司 八 法人 100.00%
鲁舸 九 自然人
苗健 九 自然人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
八 自然人
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
青岛乐瑞特投资有限公司（参见 1-
汇龙森国际企业孵化（北京）有限
公司
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
中国银行股份有限公司 八 100.00%
宁波梅山保税港区中金浦钰投资中
心（有限合伙）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
广州国资国企创新投资基金合伙企
业（有限合伙）
广州越秀产业投资基金管理股份有 国有企业 0.08%
限公司
金联环球贸易有限公司 八 99.00%
李镇廷 八 自然人 1.00%
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
上海城投资产管理（集团）有限公 国有企业
司
景宁维盈投资合伙企业（有限合
伙）
杭州诚界企业管理合伙企业（有限
合伙）
珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限
合伙）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
深圳尚贤投资合伙企业（有限合 99.00%
伙）
珠海尚贤投资合伙企业（有限合 99.00%
伙）
东莞市贤通实业投资有限公司（参 99.00%
见 1-20-1-1-2-1-1）
贤丰控股集团有限公司（参见 1-20- 100.00%
海口绰智企业管理合伙企业（有限
合伙）
海口绰喻企业管理合伙企业（有限
合伙）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
佛山市盈峰贸易有限公司（参见 1- 1.11%
佛山市盈峰贸易有限公司（参见 1-
八 自然人
佛山市顺德区荣跃企业管理有限公
司
佛山市顺德区捷逸企业管理有限公 100.00%
司
西藏捷承企业管理中心（有限合 99.00%
伙）
西藏捷昇企业管理有限公司（参见 1.00%
广东星河湾房地产（集团）有限公 100.00%
司
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
美的控股有限公司（参见 1-20-8- 59.75%
佛山市顺德区君兰控股发展有限公 100.00%
司
美的控股有限公司（参见 1-20-8- 100.00%
佛山市顺德区君兰控股发展有限公 100.00%
司（参见 1-20-8-2-2-1）
佛山市顺德区美的酒店管理有限公 5.00%
司
佛山市顺德区君兰控股发展有限公 100.00%
司（参见 1-20-8-2-2-1）
佛山市顺德区君兰控股发展有限公 100.00%
司（参见 1-20-8-2-2-1）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
广东民营投资股份有限公司（参见 100.00%
珠海民腾企业管理合伙企业（有限
合伙）
广东民营投资股份有限公司（参见 100.00%
广东民营投资股份有限公司（参见 70.00%
珠海悦腾企业管理合伙企业（有限 30.00%
合伙）
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
股东 出资比
序号 股东/合伙人姓名或名称 股东性质
层级 例
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