国联证券股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
规定的说明
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 A 股股份购买民生证券
股份有限公司（以下简称“民生证券”）99.26%股份并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易的标的资产为民生证券 99.26%股份，民生证券是从事证券
业务的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会
及其派出机构、中国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投
资基金业协会、国家外汇管理局、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门
的批准或认可，且截至本说明公告日均有效。除上述行业准入外，民生证券主营
业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。本次交易涉及
的有关审批事项已在《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为除泛海控股股份有限公司以外的无锡市国联发
展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以
下简称“沣泉峪”）等 45 名股东所持民生证券合计 99.26%股份。本次交易的交
易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻
结等限制或禁止转让的情形，不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情
况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争
出主业、增强抗风险能力
就同业竞争情况，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，
民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司。公司控股股东的控股子公司
国联期货股份有限公司（简称“国联期货”）、民生证券的控股子公司民生期货有
限公司（简称“民生期货”）从事期货业务，前述两家期货公司主营业务相同。
在本次交易完成的一定时期内，公司控股股东与公司将存在期货业务各自并行经
营的格局。
本次交易完成后，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司，在本
次交易完成后的一定时期内，民生证券及其控股子公司与公司及其控股子公司亦
将存在双方原有业务各自并行经营的格局。
为规范同业竞争，国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业
竞争的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证
券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方
式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。公司已出具
《关于规范利益冲突的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》
要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和
业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括民生证券）之
间可能存在的利益冲突、同业竞争问题，包括国联基金管理有限公司与民生基金
管理有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。
就规范和减少关联交易、维持公司独立性等事项，公司控股股东国联集团亦
出具了《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持国联证券股份有限公司独立性
的承诺函》等承诺，新增主要股东沣泉峪亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交
易有利于公司减少关联交易，规范同业竞争、增强独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
国联证券股份有限公司董事会
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