浙江天册（深圳）律师事务所
关于
广东乐心医疗电子股份有限公司
的限制性股票、第一个解除限售期解除限售条件成就、第
一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层
邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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法律意见书
致：广东乐心医疗电子股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受广东乐心医疗电子股份有
限公司（以下简称乐心医疗或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，并已就公司实施本次激
励计划出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《浙江天册（深圳）
律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授
予事项的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称法律法规）及《广东乐心医疗电子股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、
《广东乐心医疗电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计
划价格调整（以下简称本次调整）、作废部分尚未归属的限制性股票（以下简称
本次作废）、第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、
第一个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）相关事项（以下合并简称本次
调整等相关事项）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整等相关事项
有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资
料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
和《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定发表法律意见。
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师有赖于有关政府部门、乐心医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格
按照有关中介机构出具的专业文件和乐心医疗的说明予以引述。
先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投
资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，
本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调
整等相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次作废、
本次解除限售、本次归属，公司已经履行的程序如下：
定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第八次会议审议。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。公司独
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立董事对相关事项发表了独立意见。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
的激励对象的姓名和职务进行了公示。公司监事会于股东大会审议股权激励计划
前发表了《广东乐心医疗电子股份有限公司关于监事会对 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入公司 2023 年限
制性股票激励计划激励名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规以及公
司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定；符合公司《激
励计划（草案）》及其摘要的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事
潘志刚、钟玲回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并就本次
授予事项出具核查意见。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制
性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限
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制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次作废、本次解除限售、本次
归属相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2024 年 4 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配预案的议案》。根据公司的说明，截至本法律意见书出具
之日，上述利润分配方案已实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告
当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制
性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整内容
根据《激励计划（草案）》的规定，当发生派息时，第二类限制性股票的授
予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，公司本次激励计划第二类限制性股票的授予价格由 4.97
元/股调整为 4.82 元/股。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜，本次调整无需提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据 2024 年 08 月 07 日召开的公司第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十七次会议审议通过的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《激励计划（草案）》的相关规
定、公司的说明并经核查，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性
股票第一个等待期有 4 名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第
二类限制性股票取消归属并作废失效，作废处理第二类限制性股票 17.00 万股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》《激励计划（草
案）》相关规定。
四、本次解除限售、本次归属的具体情况
（一）限售期/归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司相关公告文件并经核查，公
司于 2023 年 8 月 18 日召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会
议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定 2023 年 08 月 18 日为授予日，并于 2023 年 9 月 22 日完成了第
一类限制性股票的授予登记。本次激励计划的第一个限售/等待期即将届满，公
司将于等待期届满后进入第一个解除限售/归属期，本次解除限售/归属比例为
（二）解除限售/归属条件成就情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表》
（信会师报字[2024]第 ZL10023 号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字
[2024]第 ZL10025 号）及公司公开披露的《广东乐心医疗电子股份有限公司
书出具之日，本次第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件及第二
类限制性股票的第一个归属期归属条件成就情况如下：
第一个解除限售期解除限售条件/第一个归属期归
条件达成情况
属条件
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足第一
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
类限制性股票的解除限售、第二
告；
类限制性股票的归属条件。
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
符合条件的激励对象未发生前述
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
情形，满足第一类限制性股票的
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
解除限售、第二类限制性股票的
施；
归属条件。
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划授予第二类限制性
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前 激励对象因个人原因离职，剩余
，须满足 12 个月以上的任职期限。 42 名激励对象符合归属任职期限
要求。
法律意见书
第一个解除限售期解除限售条件/第一个归属期归
条件达成情况
属条件
第一个解除限售期/归属期公司层面的业绩考核目
于上市公司股东的净利润为
标如下：
解除限售
考核 的影响数值为 334.46 万元，扣除
期/归属期/ 业绩考核目标
年度
行权期 股份支付费用影响后的净利润为
第一个解 3,771.19 万元。公司层面业绩考核
除限售期/ 满足第一类限制性股票的解除限
年 3,000 万元
归属期
售、第二类限制性股票的归属条
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净
利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划 件，公司层面解除限售/归属比例
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 为 100%。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核 1. 本次激励计划授予第一类限制
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“ 性股票的 3 名激励对象中：满足
优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五 解除限售条件的激励对象共 3 名
个等级，分别对应解除限售/归属系数如下表所示 ，个人层面解除限售比例为 100%
： 。
优 良 待改 不合 2.本次激励计划授予第二类限制性
评价结果 合格
秀 好 进 格
股票的 46 名激励对象中：4 名激
解除限售/ 90%- 70%- 50%-
归属系数 100% 89% 69% 励对象已离职；剩余 42 名激励对
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 象中，个人层面归属比例为 100%
年计划解除限售/归属数量=个人当年计划解除限 。
售/归属的数量×个人解除限售/归属系数。
注：根据《激励计划（草案）》，本项条件仅为归属条件之一，解除限售条件无此规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
中第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件、第二类限制性股票第一
个归属期的归属条件已成就，本次解除限售、本次归属符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
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励计划的进行，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关
的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整、本次作废、本次解除限售、本次归属相关事项已经取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定；
（二）公司本次调整、本次作废事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；
（三）公司本次激励计划中第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售
条件、第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次解除限售、本次
归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）公司已履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务，随着本次激
励计划的进行，尚需按照相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信
息披露义务。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于广东乐心医疗电子股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划价格调整、作废部分尚未归属的限制性股票、
第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项的
法律意见书》之签署页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
曾浩波
经办律师：
杨翊城
经办律师：
方荣杰
二〇二四年八月九日
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