证券代码：003021.SZ 证券简称：兆威机电
中信证券股份有限公司
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二四年八月
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .... 9
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 24
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
兆威机电、本公司、
指 深圳市兆威机电股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《中信证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有
独立财务顾问报告 指 限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限
股权激励草案 指
制性股票激励计划（草案）》
《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
考核办法 指
理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权、限制性股票的公
激励对象 指
司董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自股票期权、限制性股票授予之日起至激励对象获授的
有效期 指 股票期权、限制性股票全部行权/解除限售或注销/回购
注销的期间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购
行权价格 指
买公司股份的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兆威机电提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兆威机电股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兆威机电的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括公司章程、股权激励草案、考核办法、董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由兆威机电董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关
政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施股票期权与
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司截至本报告出具之日形成
的《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象总人数共计 123 人，包括：
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权、限制性股票时于
公司（含分公司和子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。本激励计划涉及的
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本激励计划公告
占授予股票期权
序号 姓名 职务 权数量 日公司股本总额的
总量的比例
（万份） 比例
一、董事、高级管理人员
合计 12.95 10.2559% 0.0542%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（120 人） 113.32 89.7442% 0.4743%
合计 126.27 100.0000% 0.5285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
成。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 股票数量 票股票总数的比 日公司股本总额的
（万股） 例 比例
一、董事、高级管理人员
合计 19.38 15.3481% 0.0811%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（120 人） 106.89 84.6519% 0.4473%
合计 126.27 100.0000% 0.5285%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
成。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 252.54 万份/万股的股票期权、限制性
股票，约占公司股本总额的 1.0569%。公司拟向激励对象授予的股票期权数量为
万股的 0.5285%。公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 126.27 万股，涉及
的标的股票种类为 A 股普通股，约占公司股本总额 23,894.08 万股的 0.5285%。
截止本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本
总额的 1%。
在股权激励草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记或获授
的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的
标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。限制性股
票激励计划与股票期权激励计划的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）股票期权激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向激励
对象授予股票期权并完成公告、登记；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失
效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（3）等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权期等待期为
自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票
期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，自等待期满后方可开始行权。可行权日必
须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 50%
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，具体内容如下：
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售之日止，最长不超过 36 个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交
易日。公司须在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在 60 日（不包括根据相关法
律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
授予日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个解除限售期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个解除限售期 50%
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
（4）限制性股票激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 42.70 元/份，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 42.70 元的价格购买 1 股公
司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 42.33 元。
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 42.70 元。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 21.35 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 21.35 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将做相应的调整。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.33 元的 50%，为每股 21.16 元。
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 42.70 元的 50%，为每股 21.35 元。
（六）本激励计划的考核条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为 2024 年和 2025 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根
据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。
各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度的营业收入值(A)
行权期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2024 年 13.5 亿元 13 亿元
第二个行权期 2025 年 15.6 亿元 14.8 亿元
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度的营
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
业收入值(A)
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；
如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成
度所对应的行权比例 X。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结
果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五
个档次，对应的个人层面行权比例如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A) 达标（B） 需改进（C） 不合格（D）
个人层面行权
比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。
激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权
的，由公司注销，不可递延至下一年度。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为 2024 年和 2025 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，
根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。
各年度业绩考核目标如下表所示：
各考核年度的营业收入值(A)
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售
期
第二个解除限售
期
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度的营
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
业收入值(A)
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；
如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩
完成度所对应的解除限售比例 X。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结
果划分为 S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五
个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 卓越（S） 优秀（A) 达标（B） 需改进（C） 不合格（D）
个人层面行权
比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面
解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、
禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、
股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且兆威机电承诺出现下列情形之一时，股权激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机
电本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规
定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》
的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机
电本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励
计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可
行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
兆威机电本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
或者采取市场禁入措施；
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股份总额
的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机
电本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规
定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市
公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机
电本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格确定方式的核查意见
（1）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 42.70 元/份，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 42.70 元的价格购买 1 股公
司股票的权利。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 42.33 元。
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 42.70 元。
（1）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 21.35 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 21.35 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得
低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.33 元的 50%，为每股 21.16 元。
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 42.70 元的 50%，为每股 21.35 元。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机
电本激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价
依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金”“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权、限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿
还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机
电本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）股票期权激励计划
本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 50%
（2）限制性股票激励计划
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占授予权益总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个解除限售期 50%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个解除限售期 50%
上述解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：兆威机
电本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
兆威机电股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期权
作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊
销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性
股票/股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：
完成限售/等待期内的服务或达到规定业绩条件才解除限售/行权的换取职工服务
的以权益结算的股份支付，在限售/等待期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售/行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续
信息表明可解除限售/行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，
并在可解除限售/行权日调整至实际可解除限售/行权的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议兆威机电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司
业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例
正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选
取营业收入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公
司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司
亿元和 14.8 亿元；目标值是公司 2024 年、2025 年设定的较高经营目标，即各考
核年度营业收入分别不低于 13.5 亿元和 15.6 亿元。该指标的设置综合考虑了宏
观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、
公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激
励计划的激励作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：兆威机电本激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本激励计划的规定对获
授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，
还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
于论证分析，而从《深圳市兆威机电股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公
司公告原文为准。
公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》及摘要
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：卢平、刘聪、陆遥、林懋桐
联系电话：0755-23835888
联系地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 21 层
邮编：518000
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