赤峰黄金: 赤峰黄金董事会审计委员会工作细则（于香港联合交易所有限公司上市后适用）

      赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
       董事会审计委员会工作细则
    （于香港联合交易所有限公司上市后适用）
             第一章 总则
  第一条 为强化赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》
               《上市公司治理准则》
                        《上市公司
独立董事管理办法》
        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》
      《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
                        （以下简称
“《香港上市规则》
        ”)、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
                            （以
下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会设立审计委员
会，并制定本细则。
  第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责审核公司财务信息及其披露、审查风险管理制度的执行情况及效
果，监督及评估内外部审计工作和内部控制等。审计委员会对董事会
负责，并向董事会报告工作。
            第二章 人员组成
  第三条 审计委员会成员须全部为非执行董事，至少要有三名成
员，其中又至少要有一名符合监管要求的适当的专业资格，或具备适
当的会计或相关的财务管理专长的独立董事（以下简称“会计专业独
立董事”）
    。审计委员会的成员中独立董事应过半数。
  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
     第五条 审计委员会设主任一名，由会计专业独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
     第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身
份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性
的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
     第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进
行必要说明。当委员会人数低于本细则规定最低人数时，在董事会候
补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
     第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在
任期内进行调整。
     第九条 审计委员会的组成不满足本细则的规定时，董事会应立
即根据《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的
详情及原因。
     第十条 公司审计部为审计委员会下设的日常工作机构。
           第三章 职责权限
  第十一条 审计委员会的主要职责权限如下：
  （一）监督及评估外部审计工作，向董事会就聘请、重新委任、
罢免或更换外部审计机构提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条
款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
  （二）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审
计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计
性质、审计范畴、审计方法及有关申报责任；
  （三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执
行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控
制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资
料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本
土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应向董事会报告，确定必
须采取行动或改善的事项并提出建议；
  （四）监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告
及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意
见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性。委员会在向董事会提交有关公司年度报告及账目、
半年度报告及季度报告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下
列事项加以审阅：
  （五）就本条第（四）款而言：
至少每年与公司的外部审计机构开会两次；
大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、
合规监察人员或审计机构提出的事项；
  （六）监察公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
  （七）指导、监督和评估公司重大决策、重大事件、重要业务流
程的风险控制和管理工作，评估公司存在的潜在的风险状况，对公司
的潜在风险提出预警，提出完善公司风险管理建议；
  （八）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已
履行其职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会
计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工
所接受的培训课程及有关预算是否充足；
  （九）主动或应董事会的委派，考虑有关风险管理及内部监控事
宜的重要调查结果及管理层对该等调查结果的回应；
  （十）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间
的协调，确保内部审计制度在公司内部有足够资源落实，并且有适当
的地位，以及审查并监督内部审计制度是否有效；
  （十一）审查公司的财务及会计政策及实务，以及审核公司的财
务信息及其披露；
  （十二）审查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、
审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大
疑问及管理层作出的回答；
  （十三）确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情
况说明函件》中提出的事宜予以反馈；
  （十四）监察公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就
财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委
员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采
取适当跟进行动；
  （十五）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二
者之间的关系；
  （十六）监督及评估公司的内部控制，审议公司风险管理策略和
重大风险管理解决方案；
  （十七）审查公司重大交易和重大资产收购、出售等交易活动；
  （十八）就本细则所载事宜向董事会汇报；
  （十九）研究其他由董事会界定的课题；
  （二十）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
规定、
  《公司章程》和董事会授权的其他事项。
  第十二条 主任委员的主要职责权限如下：
  （一）召集、主持委员会会议；
  （二）督促、检查委员会的工作；
  （三）签署委员会有关文件；
  （四）向公司董事会报告委员会工作；
  （五）出席公司年度股东大会，并回答股东就委员会职责相关的
事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东大会，应由其他委
员或适当委任的代表出席；
  （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相
关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。
  第十三条 委员会委员的权利和义务如下：
  （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使
投票权；
  （二）提出本委员会会议讨论的议题；
  （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及
获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
  （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职
责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，
确保其履行职责的能力；
  （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
  （六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相
关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。
  第十四条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议
案。
     第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
  审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
     第十六条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评
估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
准确、完整的财务报告。
  公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成
情况。
     第十七条 审计委员会对董事会负责，并且应配合监事会的监事
审计活动。
              第四章 决策程序
  第十八条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
 （一）内部审计计划；
 （二）公司相关财务报告；
 （三）内部审计机构的工作报告；
 （四）外部审计合同及相关工作报告；
 （五）公司对外披露信息情况；
 （六）公司重大关联交易审计报告；
 （七）风险评估报告；
 （八）重大事件的审计报告；
 （九）其他相关资料。
  第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交
易所相关规则规定和《公司章程》规定的其他事项。
           第五章 议事规则
  第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者审计委员主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
  第二十一条 审计委员会会议通知及相关文件应于召开前三日发
至审计委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随
时召集会议，但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
  第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
  第二十三条 审计委员会会议方式原则上应为现场会议；除《公
司章程》或本细则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。现场会议表决方
式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则审计委员
会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
  第二十四条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
  第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、
                            《公
司章程》及本细则的规定。
  第二十七条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，审计
委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
  第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
  第二十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事
项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
  第三十条 公司披露年度报告的同时，在证券交易所网站披露董
事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委
员会会议的召开情况。
             第六章 附则
  第三十一条 本细则解释权归公司董事会。
  第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
  第三十三条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H
股股票经中国证券监督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市之日起施行。修订时需经董事会审议通过。