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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海谊众、本公司、公司
指 上海谊众药业股份有限公司
、上市公司
国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
本激励计划、本计划 指 上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
限制性股票 指
次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员及核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海谊众药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海谊众提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海谊众股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海谊
众的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的批准与实施情况
经 2022 年 11 月 28 日召开的公司第一届董事会第十六次会议以及同日召开
的第一届监事会第十三次会议决议通过，并经 2022 年 12 月 15 日召开的 2022
年第四次临时股东大会审议，公司通过了 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）及相关事项。本激励计划已履行必要的程序获批准。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本
次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，以 2022 年 12 月 21 日为
首次授予日，以 33.00 元/股的授予价格向 78 名激励对象授予 159.3 万股限制性
股票。
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。因公司实施 2022 年度权益分派方案，首次/预留授予价格由 33.00 元/股调
整为 29.73 元/股；首次授予数量由 159.3 万股调整为 171.49 万股，预留授予数量
由 20 万股调整为 22 万股；同时因部分员工离职的原因，首次授予激励人数由
次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，以 2023 年 8 月 16 日为预留部分授予日，向符合条件
的 1 名激励对象授予限制性股票 22 万股（调整后），授予价格为 29.73 元/股。
四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，因部分员工离职的原因，首次授予激励人数由 68 人调整为 67 人；首次
授予数量由 171.49 万股调整为 171.05 万股。首次/预留授予价格无需调整，为
六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
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议案》，本次调整主要系因公司实施完毕 2023 年度利润分配及资本公积转增股
本方案而做出，股权激励授予价格由 29.73 元/股调整为 22.6308 元/股，首次授予
数量由 171.05 万股调整为 222.3650 万股，预留授予数量由 22 万股调整为 28.60
万股。
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第五章 本计划调整授予数量及授予价格情况
根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，若在本计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本计
划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予
价格进行相应的调整。
公司第二届董事会第四次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于上海
谊众药业股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同
意以方案实施前的公司总股本158,276,800股为基数，每股派发现金红利0.31元（
含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利49,065,808
元，转增47,483,040股，本次分配后总股本为205,759,840股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，对预留授予数量及价格进行调整，具体如下：
其中，针对资本公积转增本后的授予数量调整方法如下：
Q=Q0×（1+n），其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量，n 为每股
的资本公积转增股本，Q 为调整后的限制性股票授予\归属数量。
依据上述公式，调整后的首次授予数量=171.05×（1+0.3）=222.3650万股；
调整后的预留授予数量=22×（1+0.3）=28.60 万股。（前述预留股份经公司
于 2023 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》审议通过，已授予激励对象）。
针对同时存在派息与资本公积转增股本的价格调整方法如下：
P=（P0-V）/（1+n），其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股派息额，n
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为每股的资本公积转增股本，P 为调整后的授予价格。
依据公式，调整后的每股授予价格=（29.73-0.31）/（1+0.3）=22.6308元/股。
调整后的首次授予价格及预留部分授予价格均为22.6308元/股。
综上，经调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价格、首次
授予数量、预留授予数量情况如下：
首次授予价格：22.6308 元/股
首次授予数量：222.3650 万股
预留授予数量：28.60 万股
本次调整内容在公司 2022 年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，
无需提交股东大会审议。
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第六章 独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为：
截至本报告出具之日，上海谊众 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价
格、首次授予数量之调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《自律监管指南》及《本激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调
整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《本激励
计划》的相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司
签字盖章页）
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