证券代码：300781 证券简称：因赛集团
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
（草案）
二〇二四年八月
广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草
案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）由广东因赛
品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“本公司”、“公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东因赛品牌营销集团股份
有限公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），其
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 82.00 万股，约占本
计划公告时公司股本总额的 0.75%。其中首次授予限制性股票 65.60 万股，占本
计划拟授出权益总数的 80.00%，占本计划公告时公司股本总额的 0.60%；预留授
予限制性股票共计 16.40 万股，占本计划拟授出权益总数的 20.00%，占本计划公
告时公司股本总额的 0.15%。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权激励计划》
尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 500.00 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 4.55%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票合计 582.00 万股，占本次激励计划草案公告时
公司股本总额的 5.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次激励计划
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
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生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性
股票数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
五、本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在本公司（含控
股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、大模型研发技术骨干、核心管理
及业务人员，不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，首次授予的激励对
象合计 38 人。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 30.91 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股
票的授予价格将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
七、本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或注销之日止，最长不超过 60 个月。
八、本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予
对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
九、本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
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息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十一、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
在本次激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司
指 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
或因赛集团
股权激励计划、本次激 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
励计划、本计划 计划
限制性股票、第二类限 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
指
制性股票 得由公司定向发行的 A 股普通股
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司，下同）
激励对象 指 董事、高级管理人员、大模型研发技术骨干、核心管理及业务
人员
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对
归属 指
象个人证券账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
归属日 指
的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
《广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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释义项 指 释义内容
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨
干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、行政法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理
制度，制定本计划。
一、制定本次激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维
护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与
风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持
续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本次激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发
展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通
过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相
关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排
存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司公告本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员，不包括独立董事、
监事以、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 38 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）大模型研发技术骨干；
（三）核心管理及业务人员。
所有激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存
在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确
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定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配
一、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本次激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计 82.00 万股，约占本
计划公告时公司股本总额 10,996.9792 万股的 0.75%。其中首次授予限制性股票
出权益总数的 20.00%，占本计划公告时公司股本总额 10,996.9792 万股的 0.15%。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权激励计划》
尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计 500.00 万股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 4.55%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票合计 582.00 万股，占本次激励计划草案公告时
公司股本总额的 5.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次激励计划
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
三、本次激励计划的分配情况
本次激励计划授予限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：
获授的限制 占本计划拟 占本计划草案
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予权益总 公告时公司股
（万股） 量的比例 本总额的比例
赖晓平 中国 首席技术官 20.08 24.49% 0.18%
张达霖 中国 副总经理、董事会秘书 3.30 4.02% 0.03%
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获授的限制 占本计划拟 占本计划草案
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予权益总 公告时公司股
（万股） 量的比例 本总额的比例
钟娇 中国 董事 1.99 2.43% 0.02%
郭晓清 中国 董事 1.98 2.41% 0.02%
大模型研发技术骨干、核心管理及业务人
员（合计 34 人）
预留部分 16.40 20.00% 0.15%
合计 82.00 100.00% 0.75%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。
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第六章 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售规定
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过 60 个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未
授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日期限内。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺
延至其后的第一个交易日。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新
规定执行。
本计划首次授予的限制性股票的归属期及各期归属比例如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
四、本次激励计划的禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划授予激励对象的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 30.91
元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以 30.91 元的价格购买 1 股公司向
激励对象定向发行 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为 30.91 元/股，不低于
公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%：
（一）本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）44.62 元/股；
（二）本次激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日公司股票交易总额/前 60 个交易日公司股票交易总量）46.84 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由作废失效；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，由作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计
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年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润目标
第一个归属期 2024 年 2024 年净利润较 2023 年净利润增长不低于 10%
第二个归属期 2025 年 2025 年净利润较 2023 年净利润增长不低于 50%
若预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（含披露日）授
予，则其考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予一致。
若预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（不含披露日）
授予，则其考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：：
归属期 对应考核年度 净利润目标
第一个归属期 2025 年 2025 年净利润较 2023 年净利润增长不低于 50%
第二个归属期 2026 年 2026 年净利润较 2023 年净利润增长不低于 100%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励
计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响、本激励计划考核期
内可能存在的商誉减值的影响以及本激励计划考核期内可能存在的再融资或重组产生的费用的影响；
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激
励对象的业绩完成率对其进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人
层面归属的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表
中对应的个人考核结果确定激励对象个人层面的归属比例：
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个人考核结果 95 分及以上 60 分以下
含）
个人层面归属比例 100% 考核评分对应比例 0
注：考核评分对应比例，即按照考核得分确定个人层面归属比例，例如 90 分即为 90%。考核评分非整
数的，按照百分比个位数四舍五入取整确认个人层面归属比例，例如 90.8 分即为 91%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人当期
计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象因个人考核当期不能归属或不能完全归属部分的限制性股票不得
归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司是国内专业领先的整合营销传播服务商，主要业务涵盖战略咨询、品牌
管理、数字整合营销、效果营销等。本次激励计划选取净利润作为公司层面的业
绩考核指标，旨在反映公司经营状况和盈利能力。考核目标的设定是结合了公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有合理性、科学
性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
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股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关
于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就
上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意
见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
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告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在归属日前的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-
Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并以 2024 年 8 月 7 日为计算
的基准日，用该模型对首次授予的 65.60 万股限制性股票进行预测算（授予时进
行正式测算），具体参数选取如下：
收盘价）
的年化波动率）
年期、2 年期存款基准利率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例
摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024 年 8 月底向激励对象首次授予限制性股票，根据中国会计准
则要求，以前述测算为例，本次激励计划首次授予的限制性股票对公司 2024-2026
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年会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的会计处理同首
次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 股权激励计划的实施程序
一、本次激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本次激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会
授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所对本计划出具法律意
见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易
行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交
易的情形除外。
（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
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在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
二、本次激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会
确定并审议批准。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象首次授予相关权益并完成公告。公司未能在 60 日内完
成首次授予公告的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计
划，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予
对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票归属的程序
（一）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就
本计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师
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事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴款视为激励对象
放弃认购已满足归属条件的限制性股票；对于未满足归属条件的激励对象，当期
对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情
况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
（四）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票归属完成后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
四、本次激励计划的变更、终止程序
（一）本次激励计划的变更程序
事会审议通过。
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低归属价格情形除外）。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业法律意见。
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（二）本次激励计划的终止程序
通过。
会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本次激励计划的解释和执归属，并按本次激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的归属条件，公
司将按本次激励计划规定的原则，对其激励对象对应考核期的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结
算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中
国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿
归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本次激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍
按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节
严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票在归属前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、
股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人
所得税。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
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（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
已获授但尚未归属的限制性股票不做变更。但是，激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更
的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形
发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需
缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而不再任职于公司的，自该情形发生之日起，已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属
的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡的，董事会可决定已获授
但尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考
核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争
议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发
生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划一旦生效，激励对象同意享有本次激励计划下的权利，即
可以认为其愿意接受本次激励计划的约束、承担相应的义务。
四、激励对象违反本次激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行
政规章及规范性文件，出售按照本次激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，
由公司董事会负责执行。
五、本次激励计划由公司董事会负责解释。
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