北京中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
行权条件未成就的
法律意见书
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二○二四年八月
法律意见书
北京中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
行权条件未成就的
法律意见书
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称本所）作为招商局公路网络科技控股股份有
限公司（以下简称公司或招商公路）的法律顾问，接受公司的委托，就公司 2019
年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就事项（以下简称本次事项），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《招商局公路网络科技控股股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《招商局公路网络科技控股股份有限
公司股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师对与本次事项相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所承
诺：公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、口头证言及有关材料上的签
字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与原件一致。公司所提供的文件
和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
了充分的核查验证，并独立对本次事项有重大影响的法律问题发表法律意见。
项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法
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律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计报表、审计报告和《股票期权
激励计划》中某些内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报
告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次
事项相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的
依据。
意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并经本所律师对引
用的有关内容进行审阅和确认。
申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
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正 文
一、本次事项的批准和授权
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《招商局公
路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事
会第十五次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过前述相关议案。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
公路网络科技控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分
[2019]134 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。同日，公司召开第一届监事会第
十八次会议审议通过前述议案，对首批授予部分的激励对象名单进行了核实。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
于调整公司股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（预留
部分）的议案》。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过前述议案，
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对股票期权激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。公司独
立董事对本次预留期权授予发表了同意的独立意见。
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，公司
召开第二届监事会第六次会议审议通过前述议案，对本次调整及注销的原因、数
量及涉及对象进行了核查。公司独立董事对本次调整及注销事项发表了同意的独
立意见。
于调整公司股票期权行权价格的议案》。同日，公司召开第二届监事会第九次会
议审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十
三次会议审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，
公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过前述议案，对本次调整及注销的原
因、涉及的激励对象和股票期权的数量进行了审核。公司独立董事对本次事项发
表了同意的独立意见。
《关于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》。同日，公司召开第二届监
事会第十九次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的
独立意见。
于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》。
于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权
数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予
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股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司召开第二届监事会第
十九次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意
见。
于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及
预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》。同日，公司召开第三
届监事会第五次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意
的独立意见。
《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权
条件未成就的议案》，前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二
次会议审议通过。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过前述议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次事项已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相
关规定。
二、本次事项的内容
于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件
未成就的议案》，主要内容如下：
根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，公司在各批股票期权生效时
点前一财务年度同时满足以下业绩条件，且公司不存在国资委、中国证监会相
关规定所列的不得生效情形时，对应批次股票期权可如期生效。公司股票期权
激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件具体如下：
公司股票期权激励计划规定的
业绩指标 行权条件是否成就的说明
第三个行权期行权条件
归属于上市公司 生效时点前一财务年度归属于上市 归属于上市公司股东的扣除非经
股东的扣除非经 公司股东的扣除非经常性损益后的 常性损益后的净资产收益率为
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常性损益后的净 净资产收益率不低于 8.5%，且不低 8.51%，高于计划考核目标
资产收益率 于对标企业同期 75 分位值。 8.5%。本项行权条件成就。
生效时点前一财务年度相较授予时
归属于上市公司 归属于上市公司股东的扣除非经
点前一财务年度的归属于上市公司
股东的扣除非经 常性损益后的净利润复合增长率
股东的扣除非经常性损益后的净利
常性损益后的净 为 6.78%，低于计划考核目标
润复合增长率不低于 9%，且不低于
利润复合增长率 8.5%。本项行权条件未成就。
对标企业同期 75 分位值。
经济增加值 生效时点前一财务年度公司 EVA 达 生效时点前一财务年度公司 EVA
（EVA） 成集团下达的目标。 达成集团下达的目标。
综上所述，公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权
期行权条件未成就。
上述议案已于 2024 年 7 月 16 日经公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第
二次会议审议通过。
公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第三个行权期行权条件未
成就的议案》，监事会认为：关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股
票期权第三个行权期行权条件未成就的相关股票期权事项符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东
利益、特别是中小股东利益的情形。根据公司《股票期权激励计划》的规定，当
期生效条件未成就的股票期权，将由公司予以注销。
本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成
就事项符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件未成就事项符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的相关规定。
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本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就的法律意见书》之
签字盖章页）
北京中银律师事务所 经办律师：吴广红
负责人：陈永学 经办律师：侯文洁
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