证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-036
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十一次会议于 2024 年 8 月 7 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024
年 7 月 31 日以电子邮件方式发出，会议应出席董事 11 名，实际出席会议董事
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本
次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的激励对象条件。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事钟娇女士、郭晓清女士作为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象回
避表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约
束效果。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事钟娇女士、郭晓清女士作为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象回
避表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃的限制性股票份
额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于对归
属资格及归属条件进行审查确认、向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；
（7）授权董事会办理未满足归属条件的第二类限制性股票的作废失效事宜；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形
时相关处理事宜；
（9）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事钟娇女士、郭晓清女士作为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象回
避表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司 2022 年股票期权激励计划获授股票期权的激励对象中，有 41 名激
励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的 104.32
万份股票期权应由公司进行注销。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，
公司 2023 年度实现营业收入 53,643.33 万元，未达到 2022 年股票期权激励计划
第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司决定对 82 名激励对象对应考核年度
已获授但尚未行权的 130.5744 万份股票期权予以注销。
综上，本次合计将注销 2022 年股票期权激励计划的股票期权 234.8944 万份。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事王建朝先生、李明女士、刘颖昭先生、王明子女士、钟娇女士、郭晓清
女士回避表决。
表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注
销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（五）审议通过《关于作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中，有 8 名激励对象因个
人原因离职不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票 2.8173 万
股应由公司作废失效。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，
公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为 4,148.29 万元，根据考核目标的
计算口径，未达到 2021 年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核
要求，公司决定作废对应已授予但尚未归属的限制性股票 32.3915 万股。
综上，本次合计将作废 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票 35.2088
万股。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事刘颖昭先生、钟娇女士回避表决。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作
废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（六）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投
项目的议案》
鉴于募投项目“天与空收购项目 2020-2023 年业绩对赌期间股权对价支付”
已完成且募集资金出现节余，公司拟将节余募集资金用于在建募投项目“营销
AIGC 大模型研发与应用项目”。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部
分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 8 月 23 日，在公司会议室召开公司 2024 年第二次临时
股东大会，将上述需提交公司股东大会审议的议案提交本次临时股东大会审议。
表决结果：11 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
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