证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2024-052
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予
（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期
解除限售暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 137,160 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 8 月 15 日。
贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 5 日召
开了第五届董事会第 13 次会议、第五届监事会第 11 次会议，分别审议通过了《关
于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司《2022 年第二期限制性股票
激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第一类限制性股票
首次授予（暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计 2 名符
合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票 137,160 股。现将有关事项
说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案基本情况
本次激励计划共授予的限制性股票数量 335.67 万股，占本次激励计划草案公
告时公司股本总额 14,000 万股的 2.3976%。其中本次激励计划首次授予 305.67 万
股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 2.1834%，本次激励计划
首次授予部分占本次激励计划授予权益总额的 91.06%；本次激励计划预留 30.00
万股，占本次激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2143%，本次激励计
划预留部分占本次激励计划授予权益总额的 8.94%。
（二）本激励计划已履行的决策程序
于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励
计划有关事项的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其他相关议案
发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书》。
于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会发表了《关于公司 2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
划相关议案向全体股东征集了投票权。
告的形式公示了首次激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监
事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示
情况进行了核查，并于 2022 年 8 月 9 日发表了《关于公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
及限制性股票激励计划的《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发
表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关
于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相
关事项的法律意见书》。
于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票的议案》，公司监事会并出具了
《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。
于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公
司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东
信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。
于向激励对象首次授予 2022 年第二期限制性股票（暂缓授予部分）的议案》，公
司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓
授予部分）相关事项的核查意见》。
的形式公示了激励对象的名单，公示期已达到 10 天。在公示期内，公司监事会未
收到针对预留激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进
行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日发布了《航宇科技监事会关于公司 2022 年第二
期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
会第 24 次会议，均审议通过了《关于向 2022 年第二期股权激励对象授予第一类
预留部分限制性股票的议案》，公司监事会并出具了《关于公司 2022 年第二期限
制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
第 3 次会议，2023 年 9 月 25 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，前述
会议均审议通过了《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）>
的议案》及《关于修订公司<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
。
会第 4 次会议，均审议通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2022 年第
二期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表
示同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于贵州
航宇科技发展股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划调整价格、回购注
销以及首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法
律意见书》。
第 11 次会议，分别审议通过了《关于 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授
予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，广东信达律师事务所出具了《关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划首次授予（暂缓授予部分）第一类限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
（三）历次限制性股票授予情况
公司截止本公告日，共实施了二期股权激励计划，限制性股票激励计划具体
授予情况如下：
授予数 授予后限制
限制性股票激 限制性股 授予 授予
授予日期 量/万 性股票剩余
励计划期数 票类别 价格 人数
股 数量/万股
股票激励计划 制性股票
限 制 性股 票 激 制性股票 2023/4/24 35 34.29 2 30
励计划 2023/7/31 34.72 30 26 0
（四）本激励计划授予部分第一类限制性股票历次解除限售情况
因分红送转导
股票解除 股票解除限 剩余未解除限 取消解除限售股
致解除限售股
限售日期 售数量 售股票数量 票数量及原因
票数量变化
注销 51,700 股
本次为公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予
（暂缓授予部分）部分第一期解除限售。
二、限制性股票解除限售条件的说明
（一）第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）第一个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票首次授予部分限
售期为自授予之日起 12 个月。第一类限制性股票首次授予部分的第一个解除限售
期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的 40%。
第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）的授予日为 2023 年 4 月 24 日，因
此本次激励计划第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）第一个限售期已于
（二）第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）第一个解除限售期符合
解除限售条件的说明
公司首次授予（暂缓授予部分）激励对象的第一类限制性股票符合《激励计
划（草案）》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：
解除限售条件 符合解除限售条件情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生前述情形，满足解除限
计报告； 售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
激励对象未发生前述情形，满足解
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
除限售条件。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次解除限售的激励对象均满足
激励对象解除限售获授的各批次限制性股票
前，须满足 12 个月以上的连续任职期限要
符合解除限售条件。
求。
根据大信会计师事务所（特殊普通
首次授予的限制性股票各年度的业绩考 合伙）对公司 2022 年年度报告出具
核目标 的审计报告（ 大信审字 [2023]第
本激励计划限制性股票的考核年度为
现扣非后的净利润为 21,685.36 万
元（剔除有效期内正在实施的所有
次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的
净利润（A）进行考核，根据上述指标的每 股权激励计划所涉股份支付费用影
年对应的完成情况核算公司层面解除限售比 响）。综上，本次公司层面可解除
例（X），业绩考核目标及解除限售比例安排 限售比例为 100%。
如下：
年度扣除非经常性损益
对应
后的净利润（A），万元
解除限售期 考核
触发值
年度 目标值（Am）
（An）
首次授予第
一个解除限 16,111.68 14,295.45
年度
售期
首次授予第
二个解除限 22,000.00 19,141.69
年度
售期
首次授予第
三个解除限 27,000.00 23,138.29
年度
售期
注：1、上述“年度扣除非经常性损益后的净
利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实
施的所有股权激励计划及/或员工持股计划
所涉股份支付费用影响的数值作为计算依
据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的
业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司
现行考核管理细则组织实施，并依照激励对
（S）为 100%，即本期个人层面可
象的考核结果确定其实际解除限售比例（激
解除限售比例为 100%。
励对象考核期内离职的当年个人绩效考核完
成率视为 0）。个人层面解除限售比例(N)按下
表考核结果确定：
个人绩效考核完成率 个人层面解除限售比
（S） 例（N）
S<50% 0
S（即等比例解除限
售）
激励对象当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的数量×公
司层面解除限售比例×个人层面解除限售比
例。
综上所述，公司 2022 年第二期限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授
予（暂缓授予部分）的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2022
年第四次临时股东大会授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为
符合解除限售条件的 2 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第
一类限制性股票共计 137,160 股。
（三）监事会核查意见
监事会认为：根据《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
《2022
年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况。本次可解除限售的限制性股
票数量为 137,160 股，同意公司董事会后续为符合条件的 2 名激励对象办理解除
限售手续。
三、限制性股票解除限售的基本情况
公司本次激励计划第一类限制性股票首次授予（暂缓授予部分）的激励对象 2
人，本次符合可解除限售条件的激励对象 2 人，可解除限售的限制性股票数量为
本次解除 本次解除限售
已获授予限
限售限制 数量占已获授
序号 姓名 职务 制性股票数
性股票数 予限制性股票
量/股
量/股 数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
副总经理、核心
技术人员
合计 342,900 137,160 40%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
（一）本次解除限售的股票上市流通日：2024 年 8 月 15 日
（二）本次解除限售的股票上市流通数量：137,160 股
（三）本次激励计划的激励对象为公司董事和高级管理人员的，本次解除限
售的限制性股票的锁定和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章
程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生
了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
五、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日：
法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
信息披露义务。
特此公告。
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