股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2024-085
转债代码：113623 转债简称：凤 21 转债
新凤鸣集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股
票数量为 1,341.00 万股，约占公司截至 2024 年 8 月 5 日股本总额 152,476.4195
万股的 0.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
公司名称 新凤鸣集团股份有限公司
法定代表人 庄耀中
成立日期 2000 年 2 月 22 日
注册资本 152,475.944 万元人民币
注册地址 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号
一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租
赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司所属行业 化学纤维制造业
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 61,468,601,763.07 50,787,330,639.77 44,770,030,049.88
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 900,628,059.85 -379,358,184.90 2,170,224,694.62
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 45,140,279,197.74 41,307,756,363.58 37,509,041,329.03
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.60 -0.25 1.51
（元/股）
每股净资产（元） 10.81 10.09 10.56
加权平均净资产收
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 5.54 -2.37 15.49
产收益率（%）
（三）公司治理结构
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工监事 1 名；公司高级管理人员共有 10 人。
二、本激励计划的目的与原则
（一）进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心
管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共
享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的
发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；
（二）进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及
核心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才
的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，
建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注
入新的动力；
（四）在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及限制性股票的来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为本公司从二级市场回
购的公司 A 股普通股。
四、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,341.00 万股，约占公司
截至 2024 年 8 月 5 日股本总额 152,476.4195 万股的 0.88%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本激励计划的激励对象主要为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会
薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划的激励对象属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力
和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大
影响力的人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 296 人，包括：
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司
董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占公司截至 2024
获授的限制性股 占授予总
姓名 职务 年 8 月 5 日股本
票数量（万股) 数的比例
总额比例
沈健彧 董事、副总裁 15.00 1.12% 0.01%
许纪忠 董事、副总裁 15.00 1.12% 0.01%
董事、副总裁兼
杨剑飞 15.00 1.12% 0.01%
董事会秘书
赵春财 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
占公司截至 2024
获授的限制性股 占授予总
姓名 职务 年 8 月 5 日股本
票数量（万股) 数的比例
总额比例
管永银 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
郑永伟 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
李国平 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
林镇勇 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
沈孙强 财务负责人 13.00 0.97% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（含控股子公司）（共计 287 1,208.00 90.08 % 0.79%
人）
合计 1,341.00 100.00% 0.88%
注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；
出调整；
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后 60
日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，需披露未完成原因并终止实施本计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月内的 40%
最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销，该等股份将一并回购注销。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 6.94 元。即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.94 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.56 元的 50%，即每股 6.28
元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.87 元的 50%，即每股 6.94
元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为 2024 年、2025 年、
对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限
解除限售期 业绩考核目标
售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 低于 5.00%； 30%
润增长率不低于 10.00%。
解除限
解除限售期 业绩考核目标
售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 低于 10.00%； 30%
润增长率不低于 20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 低于 15.00%； 40%
润增长率不低于 30.00%。
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同）
，
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所
涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制性股
票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解除限
售比例：
个人绩效考核等级 个人解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
激励对象因个人绩效考核未达标而不能解除限售条件的限制性股票，由公司
对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象个人绩效
考核期间为：
个人绩效考核期 考核期间
第一期个人绩效考核期 授予日当月至第一次解除限售日前一月
第二期个人绩效考核期 第一次解除限售日当月至第二次解除限售日前一月
第三期个人绩效考核期 第二次解除限售日当月至第三次解除限售日前一月
（三）考核指标设置的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了与营业收入、净利
润有关的指标，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费
用控制能力，是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况，以
及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业
绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激
励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升
竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到
积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，
对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）
；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1.
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股
权激励管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董
事会作出决议并经股东大会审议批准。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》等有关规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被
解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授
予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计
划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024 年 10 月初授予限制性股票，授予日市场价格为 12.56 元/股
（假设以 2024 年 8 月 6 日收盘价作为授予日市场价格，最终授予日市场价格以
实际授予日收盘价为准）。根据企业会计准则要求，本激励计划授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性 需摊销的总
股票数量 费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响；
十一、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施本激励计划限制性股票的授予、解除限售和回
购注销等相关事宜。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当
在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在
本激励计划，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划，根据
《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的股
份视为激励对象自动放弃。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
十二、公司与激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公
司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
其他权利和义务。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份
同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所
得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排
收回激励对象所得收益。
以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并支付
银行同期存款利息。
（二）激励对象个人情况发生变化
持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票
将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，本计划另有规
定的除外。
票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除
限售所获得的全部收益。
不再续约、协商解除聘用或劳动关系等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票仍然按照本计划
规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件（仍
在为公司提供劳动服务的除外），其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前
需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限
售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，已获授的限制性股票不作
处理，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有
效。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
（1）激励对象因工而身故的，已获授的限制性股票不作处理，可由指定继
承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入解除限售条件，但其他解
除限售条件仍然有效。
（2）激励对象非因工而身故的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并
支付银行同期存款利息。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自
争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
（一）限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。
（二）限制性股票回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票回购数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（三）限制性股票回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（四）限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数
量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
（五）限制性股票回购注销的程序
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方案
是否符合法律、行政法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和本激励计划
的安排出具专业意见。
限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并
进行公告。
购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求
执行限制性股票的回购注销事宜。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
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