拱东医疗: 拱东医疗：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：拱东医疗                证券代码：605369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
             关 于
    浙江拱东医疗器械股份有限公司
  第三个解除限售期解除限售条件成就
               之
     独立财务顾问报告
                                                        目        录
一、释义
 疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
 限售条件后，方可解除限售流通。
 的董事（不含独立董事）、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
 偿还债务的期间。
 性股票可以解除限售并上市流通的期间。
 需满足的条件。
二、声明
 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拱东医疗提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售事项对拱东医
疗股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对拱东医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、绩效考核管
理办法、董事会及股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文
件真实、可靠；
     （四）本次限制性股票激励计划解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所
有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
     （五）本次限制性股票激励计划解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
  浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
  （1）2021年6月15日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见。
  （2）2021年6月15日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了
核查意见。
  （3）2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本激励计划首次授予激励对
象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会
关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  （4）2021年7月2日公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
  （5）2021年7月2日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。1）鉴于1名激励对象放弃认购限制性股票，根据
公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和激
励数量进行调整；2）公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予条件
已经成就，确定以2021年7月2日为首次授予日，向64名激励对象授予60.762万
股限制性股票，授予价格为50.81元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
  （6）2021年7月21日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2021年7月23日披露
了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
  （1）2021年12月30日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，
公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定
以2021年12月30日为本次限制性股票的预留授予日，向5名激励对象授予3.3万
股限制性股票，预留授予价格为50.81元/股。《2021年限制性股票激励计划（草
案）》中确定的预留限制性股票数量为4.638万股，本次预留授予外剩余部分的
事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
  （2）2022年1月26日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2022年1月28日披露
了《2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
  （1）2021年12月30日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于
《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票中的1名激励对象
因个人原因已离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《2021
年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权
激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以50.81元/股的价格回购其已获
授但尚未解除限售的限制性股票13,500股，并办理回购注销手续。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
   （2）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于预留授予限制性
股票的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股
权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公
司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以49.13元/股的价格回购
其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股，并办理回购注销手续。独立
董事已就此发表同意的独立意见。
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
   （3）2024年4月26日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：1） 鉴于本激励计划首次
授予部分1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司董事会同意
以48.63元/股的价格对其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股进行回购
注 销 ；2） 鉴 于 公 司2021-2023年 累 计 营 业 收 入 达 到339,191.68万 元 但 不 足
除限售比例为75%，公司董事会同意对不得解除限售的限制性股票43,209股进行
回购注销，回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计
算的利息；3）鉴于公司2022-2023年累计营业收入未达到251,483.49万元，本次
激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票均不得解除限售，公司董
事会同意对该部分已获授但尚未解除限售的限制性股票10,500股进行回购注销，
回购价格为48.63元/股加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
综上，本次回购注销的限制性股票共计59,109股。监事会发表了核查意见。
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
   （1）因公司实施了2021年年度权益分派，2022年7月18日公司第二届董事
会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限
制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办
法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临
时股东大会的授权，回购价格由50.81元/股调整为49.43元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
  （2）因公司实施了2022年年度权益分派，2023年7月24日公司第二届董事
会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年
限制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理
办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次
临时股东大会的授权，回购价格由49.43元/股调整为49.13元/股。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
  （3）因公司实施了2023年半年度权益分派，2024年4月26日公司第三届董
事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限
制性股票激励计划回购价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办
法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临
时股东大会的授权，回购价格由49.13元/股调整为48.63元/股。
  （1）2022年7月18日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限
售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名激
励对象办理第一次解锁，解锁数量共计237,648股，本次解锁的限制性股票的上
市流通日为2022年7月22日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
  （2）2023年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划预留授予部分第一个解除
限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的4名激
励对象办理第一次解锁，解锁数量共计10,500股，本次解锁的限制性股票的上
市流通日为2023年5月17日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
  （3）2023年7月24日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除
限售期的解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的63名
激励对象办理第二期解锁，解锁数量共计178,236股，本次解锁的限制性股票的
上市流通日为2023年7月28日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
  （4）2024年8月6日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次
会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解
锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第三个解除限售期的
解除限售条件已经成就。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的62名激励对象
办理第三期解锁，解锁数量共计181,477股，本次解锁的限制性股票的上市流通
日为2024年8月13日。
利润分配方案的议案》等议案；公司以2024年7月9日为除权（息）日、新增无
限售条件流通股份上市日及现金红利发放日实施了2023年年度权益分派方案；
权益分派完成后，本激励计划剩余未解锁股票数量由129,627股变更为181,477股。
  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拱东医疗 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的相关事项已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成
就的情况说明
  （一）激励计划首次授予部分第三个限售期届满
  根据《激励计划》相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36
个月为第三个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第三个解除限售期
为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次
    授予的限制性股票授予登记完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，激励
    对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。激励计划首次授予部
    分的登记日为 2021 年 7 月 21 日，第三个限售期于 2024 年 7 月 21 日已届满。
      （二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
      公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第三个解除
    限售期的各项解除限售条件：
                                                               解除限售条件
序
                         解除限售条件                                是否成就的说
号
                                                                  明
      公司未发生如下任一情形：
    法表示意见的审计报告；
                                                               公司未发生前
                                                               述情形，满足
                                                               解除限售条
                                                               件。
    进行利润分配的情形；
      激励对象未发生如下任一情形：
    政处罚或者采取市场禁入措施；                                             满足解除限售
      公司层面业绩考核要求：                                              公司业绩考核
      本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个                     结果：
    会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予的                           公 司 2021-
    限制性股票解除限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：                             2023 年累计营
              对应考核    业绩考核对          业绩考核具体目标          公司层面    业 收 入 为
      解除限售期
               年度      象（X）          （单位：万元）           解锁比例    363,802.32 万
     首次授予限制                              X≥97,453.55    100%
                                                               元 ， 达 到
     性股票第一个    2021
                           入           97,453.55＞X≥
      解除限售期                                             75%    元 但 不 足
     首次授予限制                             X≥218,943.15    100%   元，公司层面
     性股票第二个    2022
                      累计营业收入           218,943.15＞X≥
                                                               可解锁比例为
      解除限售期
     首次授予限制                             X≥376,879.65    100%   25% 部 分 未 满
     性股票第三个    2023                                            足解除限售条
                      累计营业收入           376,879.65＞X≥
      解除限售期                                             75%
                                                               票，其中回购
                                                               注销手续已办
                                                               理完成。
      个人层面绩效考核要求：
      薪酬与考核委员会依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管
    理办法》对公司人力资源部门提交的激励对象每个考核年度的综合考评结
    果进行了复核，并依照复核后的激励对象个人绩效考核结果确定其解除限
    售比例。根据公司制定的考核管理办法，原则上绩效考评结果（S）划分为
    A（卓越）、B（优秀）、C（良好）、D（及格）、E（不及格）五个档
    次，具体如下：                                                     所有在职激励
         考评等级（S）        A       B         C     D          E    对象绩效考核
                                                                结果均已达
                                                                标，个人层面
        解除限售系数（N）             100%                   0%         解除限售系数
      若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额                            为 100%。
    度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×解除限售系数
    （N）。
      在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个
    人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而
    不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
    注销。
        综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期届
    满，62名激励对象第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2021
    年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定，对首次
    授予部分符合解除限售条件的62名激励对象共计181,477股限制性股票办理解除
    限售相关事宜。
    （三）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激
    励对象及可解除限售的限制性股票数量
        公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 64 人，其中 2 名
    激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司已回购注销其已获
    授但尚未解除限售的限制性股票；此外，公司分别于 2024 年 6 月 24 日、2024
    年 7 月 8 日实施了股权激励限制性股票回购注销及 2023 年年度权益分派事项剩
    余未解除限售的限制性股票数量亦作相应调整。因此，本次实际可解除限售的
    激励对象人数为 62 人，本次实际可解除限售的限制性股票数量为 181,477 股，
    占目前公司总股本 157,578,415 股的 0.12%。具体如下：
                             已获授予限        本次可解锁限制性股            本次解锁数量占
    序                                       票数量（股）
        姓名         职务        制性股票数                             已获授予限制性
    号
                              量（股）        转增前        转增后       股票比例（%）
    一、董事、高级管理人员
    董事、高级管理人员小计           56,700     16,807    23,529   22.50
二、其他激励对象
    其他激励对象（58人）小计        501,420    112,820   157,948   22.50
         合计（62人）         576,120    129,627   181,477   22.50
    注1：上述“已获授予限制性股票数量”为首次授予初始数量。
    注2：上述“转增前、转增后”
                 ，系公司2024年7月8日实施2023年年度权益分派前后相应的股份数。
    注3：本激励计划实施期间，高原先生不再担任副总经理职务，但仍在公司担任其他职务；赖尚校先
生新聘任为公司副总经理。
    公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应
遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相
关规定。
（四）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为：
    截至报告出具日，浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件成就的相关事项已取得了
必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
（二）咨询方式
 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经 办 人：孙伏林
 联系电话： 021-52588686
 传 真：021-52583528
 联系地址： 上海市新华路 639 号
 邮编：200052