北京大成（广州）律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司
回购股份的
法律意见书
北 京 大成（广州）律师事务所
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二零二四年八月
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北京大成（广州）律师事务所
关于广东南方新媒体股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：广东南方新媒体股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法
执业的专业法律服务机构。本所接受广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”
“上市公司”或“新媒股份”）的委托，担任公司 2024 年回购股份工作（以下简称“本
次股份回购”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
份回购规则(2023 修订)》（以下简称“《股份回购规则》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》
（以下简称“《监管指引》”）
等有关法律、法规及规范性文件以及《广东南方新媒体股份有限公司章程（2024 年 5
月）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次股份回购所涉有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定和指引发表法律意见。
股份回购所涉及的相关事实与法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
的真实、完整的原始书面材料和/或其复印件，有关材料的原件及其上面的签字和印章
均是真实的，所有材料的复印件是与原件一致的；且已向本所律师披露一切足以影响本
所在本法律意见书中发表的见之事实和文件材料，无任何隐瞒、疏漏或误导、歪曲事实
之情形；为本次股份回购而向本所提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司对上述材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确
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性作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次以集中竞价交易方式回购股份所 必备的法
律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次股份回购的批准及授权
购公司股份方案的议案》《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》《股份回购规则》等相关规定。本次股份回购事宜还须提交公司股东大会审
议及批准。
二、 本次股份回购的实质条件
（一） 本次股份回购符合《公司法》的规定
根据公司董事会审议通过的回购股份方案，公司本次拟采取集中竞价方式回购公司
股份，回购股份用于减少公司注册资本。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二） 本次股份回购符合《股份回购规则》及《监管指引》的相关规定
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]528 号），核准公司公开发行不
超过 3,210 万股新股。2019 年 4 月 19 日，公司普通股股票在深证证券交易所创业板上
市，股票简称为“新媒股份”，股票代码为“300770”。
本所律师认为，公司股票上市已满六个月，符合《股份回购规则》第八条第一款第
（一）项及《监管指引》第十条第一款第（一）项的规定。
根据公司公开披露的信息，并经检索公司所在地市场监督管理、税务、文化广电旅
游局等主管部门网站以及国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开平台、中国执行信息公开网等网站，
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公司最近一年内无重大违法行为。
本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《股份回购规则》第八条第一
款第（二）项及《监管指引》第十条第一款第（二）项的规定。
根据公司公开披露的《2024 年第一季度报告》，截至 2024 年 3 月 31 日，公司总
资产 4,939,439,781.43 元，归属于上市公司股东的净资产为 3,827,793,953.47 元，货
币资金期末余额为 3,607,000,970.61 元，未分配利润为 2,311,860,280.17 元。按本次
股份回购总额上限人民币 10,000 万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金约占上
市公司总资产 2.02%，约占归属于上市公司股东的净资产的 2.61%。公司认为，本次股
份回购不会对公司经营活动、财务状况产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，
符合《股份回购规则》第八条第一款第（三）项及《监管指引》第十条第一款第（三）
项的规定。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 231,058,146 股。本次股份按回购资金
总额上限人民币 10,000 万元（含本数）和回购股份的价格上限 49 元/股（含本数）进
行测算，预计回购股份数量上限约为 2,040,816 股，约占公司当前总股本的 0.88%，本
次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市条件构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《股票
上市规则》所规定的上市条件，符合《股份回购规则》第八条第一款第（四）项及《监
管指引》第十条第一款第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购符合《公司
法》《证券法》《股票上市规则》《股份回购规则》及《监管指引》等法律法规规定的
实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
就本次股份回购，公司需按照《公司法》《证券法》《股份回购规则》及《监管指
引》的规定，履行必要的信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据公司董事会审议通过的回购股份方案，本次股份回购的资金为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次股份回购的资金符合《股份回购规则》及《监管指引》的
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规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股份回购符合相关规定的实质条件；本次股份回购
的资金来源符合《股份回购规则》及《监管指引》的规定；公司本次股份回购事宜已获
得公司董事会批准，还须提交公司股东大会审议及批准；本次股份回购须履行必要的信
息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东南方新媒体股份有限公司
回购股份的法律意见书》的签字盖章页）
北京大成（广州）律师事务所 负责人：
马章凯
经办律师：
张祥发
经办律师：
夏子欣
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