北京中伦（成都）律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
法律意见书
二〇二四年八月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新凤鸣、公
指 新凤鸣集团股份有限公司
司、上市公司
《激励计划 《新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
（草案）》 案）》
《考核管理办 《新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
指
法》 管理办法》
本次激励计划 指 新凤鸣集团股份有限公司拟实施的 2024 年限制性股票激励计划
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京中伦（成都）律师事务所
《公司章程》 指 《新凤鸣集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
工商局/市监局 指 工商行政管理局/市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址为：http://www.csrc.gov.cn/
上交所 指 上海证券交易所，网址为：http://www.sse.com.cn
深交所 指 深圳证券交易所，网址为：http://www.szse.cn
北交所 指 北京证券交易所，网址为：https://www.bse.cn
法院公告网 指 人民法院公告网，网址为：https://rmfygg.court.gov.cn
裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为：https://wenshu.court.gov.cn
中国检察网 指 12309 中国检察网，网址为：https://www.12309.gov.cn
执行信息公开
指 中国执行信息公开网，网址为：http://zxgk.court.gov.cn
网
证券期货市场
中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台，网址
失信记录查询 指
为：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
平台
失信被执行人 全国法院失信被执行人名单信息查询系统，网址为：
指
查询系统 http://zxgk.court.gov.cn/shixin/
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址为：http://www.gsxt.gov.cn
企查查 指 企查查网页，网址为：https://www.qcc.com/
法律意见书
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于新凤鸣集团股份有限公司
法律意见书
致：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任
其实施本次激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办
法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师
认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证，即公司已经提供
了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复
印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、
虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的前述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件均与正本材料或原件一致。
（二）本所及本所律师根据《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办
法》和《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规
和规范性文件的理解而出具。
（四）本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法
律意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（五）对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法
律意见书的依据。
（六）本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件进行公
告，并依法对出具的法律意见承担责任。
（七）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对前述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（九）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现
出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、公司实施本次股权激励的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
根据新凤鸣工商登记资料、历年的披露信息及公告文件，新凤鸣系 2008
年 9 月由新凤鸣集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017 年 3 月 24 日，
新凤鸣经中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可（2017）396 号）核准，新凤鸣向社会公众公开发行人民币普
通股 7,730 万股。2017 年 4 月 17 日，上交所下发《关于新凤鸣集团股份有限公
司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2017〕76 号）同意
新凤鸣向社会公众公开发行的人民币普通股股票在上交所挂牌交易，股票简称
为“新凤鸣”，股票代码为 603225。
根据浙江省市监局于2024年7月3日核发的《营业执照》，并经查询企业公示
系统、企查查（查询日：2024年8月6日），新凤鸣的基本情况如下：
企业名称 新凤鸣集团股份有限公司
统一社会信用代码 913300007195926252
类 型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 庄耀中
注册资本 152,475.944 万元
成立日期 2000 年 2 月 22 日
营业期限 2000 年 2 月 22 日至无固定期限
住 所 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号
一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租
赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续的上市公司，不存在
导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
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根据天健会计师出具的《新凤鸣集团股份有限公司 2023 年度审计报告》
（天健审〔2024〕608 号）和《新凤鸣集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（天健审〔2024〕609 号）、新凤鸣公告的《2023 年年度报告》《2023 年年度股
东大会决议公告》《公司章程》和最近 36 个月内的权益分派实施公告及新凤鸣
出具的承诺等文件，新凤鸣未出现《管理办法》第七条规定不得实行股权激励
的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，新凤鸣系依法设立并在上交所上市的股份有
限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，未出现《管理办
法》第七条规定不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明事项
经本所律师审阅公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《激励计划
（草案）》，公司制定的《激励计划（草案）》中已载明：释义、激励计划的目的
与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来
源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除
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限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、
限制性股票激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司/激
励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则及附则等内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确规定
或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为：
理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益
共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快
速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报；
心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；
巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，
建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展
注入新的动力。
经查验，本所律师认为，本次激励计划的目的，符合《管理办法》第三条
的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
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本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员（含控股子公司），不包括公司监事、独立董事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本次激励计划涉及的激励对象共计 296 人，包括在公司任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）；
（2）公司监事、独立董事不得参加本次激励计划；
（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不得参加本次激励计划；
（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本次激励计划：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（1）激励计划经董事会审议通过后，公司通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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经查验，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第九条的规定。
（四）本次激励计划之限制性股票的种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票来源为公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票。
经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》
第十二条的规定。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,341.00 万股，约占
公司截至 2024 年 8 月 5 日股本总额 152,476.4195 万股的 0.88%，本次授予为一
次性授予，无预留权益。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》
第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
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占截至 2024 年
获授的限制性股 占授予总
姓名 职务 8 月 5 日公司股
票数量（万股） 数的比例
本总额比例
沈健彧 董事、副总裁 15.00 1.12% 0.01%
许纪忠 董事、副总裁 15.00 1.12% 0.01%
董事、副总裁兼
杨剑飞 15.00 1.12% 0.01%
董事会秘书
赵春财 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
管永银 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
郑永伟 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
李国平 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
林镇勇 副总裁 15.00 1.12% 0.01%
沈孙强 财务负责人 13.00 0.97% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（含控股子公司）（共计 287 1,208.00 90.08% 0.79%
人）
合计 1,341.00 100.00% 0.88%
注 1：本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；
注 2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：若因为激励对象个人原因放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权对授予数量做
出调整；
注 4：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经查验，本所律师认为，本次激励计划上述事项符合《管理办法》第九条
第（四）项及第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期的规定如下：
本次激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票
解除限售或回购注销完毕之日止，不超过 48 个月。
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本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后
工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：（1）定期报
告公布前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前
日内；（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）中国证监会及上交
所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票
登记完成之日起计算。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
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解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购
价格回购注销。
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第二十六条
及第四十四条的规定。
（六）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格和授予价
格的确定方法如下：
本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 6.94 元。即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.94 元的价格购买公司从二级市场回购的公司股票。
本次激励计划授予的限制性股票授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 12.56 元的 50%，即每股
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.87 元的 50%，即每股
经查验，本所律师认为，本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二
十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证
监会认定的其他情形。
（1）解除限售期内，同时满足上述限制性股票的授予条件第（1）、（2）规
定时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。公司发生上述限制性股票的
授予条件第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；任一
激励对象发生上述限制性股票的授予条件第（2）条规定情形之一的，该激励对
象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（2）激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，
必须同时满足如下条件：
（2.1）公司业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度分别为 2024 年、2025 年、
对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限
解除限售期 业绩考核目标
售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 不低于 5.00%； 30%
润增长率不低于 10.00%。
法律意见书
解除限
解除限售期 业绩考核目标
售比例
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 不低于 10.00%； 30%
润增长率不低于 20.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 不低于 15.00%； 40%
润增长率不低于 30.00%。
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（下同），
并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间
所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。
在各解除限售期内，若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司对该部分限制
性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格并支付银行同期存款利息。
（2.2）个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个
人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人解
除限售比例：
个人绩效考核等级 个人解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
激励对象因个人绩效考核未达标而不能解除限售条件的限制性股票，由公
司对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象个人
绩效考核期间为：
个人绩效考核期 考核期间
第一期个人绩效考核期 授予日当月至第一次解除限售日前一月
第二期个人绩效考核期 第一次解除限售日当月至第二次解除限售日前一月
第三期个人绩效考核期 第二次解除限售日当月至第三次解除限售日前一月
法律意见书
经查验，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
售期、解除限售安排和禁售期”“第八章 限制性股票的授予和解除限售程序”
的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第三十三条、第三十
四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十一条、第四
十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第五十条、第五十一条的规
定；
程序”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条及第五十九条的规定；
本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十）项的规定；
务”的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十四）
项、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定；
的审阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第九条第（十一）、
（十二）（十三）项的规定；
阅，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十六条、第二十七条
的规定。
综上所述，本所律师认为：
《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划的履行的程序
法律意见书
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已
履行了如下程序：
通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》及《关于〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会、监事会审议；
〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》及《关于核查<新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：
将本次激励计划提交股东大会审议；
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
法律意见书
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明；
及相关议案向所有股东征集委托投票权；
生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
所持表决权的三分之二以上通过；公司股东大会审议本次股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
股权激励计划实施的相关事宜。
综上所述，本所律师认为：
公司现阶段就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的尚需履行
的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、限制性股票激励对象名单，本次激励计划的激
励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员（含控股子公司），合计 296 人，具体情况详见本法律意见书之“二、
本次激励计划的内容/（三）激励对象的确定依据和范围、（四）本次激励计划
之限制性股票的种类、来源、数量和分配”。
根据公司出具的说明、激励对象与公司或公司控股子公司签订的劳动合同/
聘用合同并经本所律师检索中国证监会、上交所、深交所、北交所、法院公告
网、裁判文书网、中国检察网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、失信被执行人查询系统公开信息（查询日：2024 年 8 月 6 日），本次激励
法律意见书
计划激励对象不存在以下情况：
际控制人及其配偶、父母、子女的情形；
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为：
本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
经查验，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；公司第六届监事会第十
二次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查<新凤鸣集团股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象人员名单的议案》，
公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单作出了肯定性意见。
公司就本次激励计划现阶段需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
法律意见书
规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述
董事会决议、监事会决议及意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、
《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等
规定就本次激励计划持续履行相应的信息披露义务。
六、上市公司未为激励对象提供财务资助
根据公司出具的《不提供财务资助的承诺书》：“公司不为任何激励对象
依‘2024 年限制性股票激励计划’获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，且不为其贷款提供担保。”
综上所述，本所律师认为：
公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，公司本次激励计划相关内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在违反有关法律、行政法规以及《公司章程》的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应履行的各项内部决策程序批准，待公司
股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告
程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司
独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程
序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是
中小股东）的合法权益。
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
本次激励计划相关内容、已履行的程序等均符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，并根据《激励计划（草案）》，公司董事沈健彧、许纪忠、
杨剑飞系本次激励计划的激励对象。根据公司第六届董事会第二十次会议决议，
公司第六届董事会第二十次会议在审议本次激励计划相关议案时关联董事庄奎
龙、庄耀中、沈健彧、许纪忠、杨剑飞回避表决。
综上所述，本所律师认为：
拟作为激励对象的董事及与其存在关联关系的董事在审议本次激励计划相
关议案时已履行回避程序，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
不得实行股权激励的情形；
的规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上审议通过，关联股东应回避表决；
行相应的信息披露义务；
法律意见书
行政法规的情形；
划相关议案时已履行回避程序。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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