中信证券股份有限公司
关于
中再资源环境股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年八月
上海证券交易所：
中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”“发行人”或“公司”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于同意中再资源环境股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1808 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或
“主承销商”）作为中再资环本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销
管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股
东大会通过的与本次发行相关的决议及《中再资源环境股份有限公司向特定对象
发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发
行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 268,993,891 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过本次《发行与承销方案》中规
定的拟发行股票数量上限 289,132,591 股，且发行股数超过本次《发行与承销方
案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2024 年 7 月 19 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%，即不低于 3.28 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中再资源环境股份
有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中
确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 3.28
元/股，与发行底价的比率为 100%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发
行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 882,299,962.48 元，扣除不含税发行费用人
民币 10,442,541.04 元，募集资金净额为人民币 871,857,421.44 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为
会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票
本次发行配售结果如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
天安人寿保险股份有限公司
-传统产品
湖北省再生资源集团有限公
司
西安博成基金管理有限公司
-博成开元策略私募证券投
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
资基金
杭州行远富泽股权投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市共同基金管理有限公
司-华银共同基金
珠海利民道阳股权投资基金
（有限合伙）
四川省农业生产资料集团有
限公司
银川市产业基金管理有限公
司
上海旨福供应链管理有限公
司
华泰资产管理有限公司（代
“华泰优颐股票专项型养老
金产品—中国农业银行股份
有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代
“华泰优选三号股票型养老
金产品—中国工商银行股份
有限公司”）
无锡金筹投资管理有限公司
券投资基金
泰康资产管理有限责任公司
理产品
青岛鹿秀投资管理有限公司
资基金
厦门博芮东方投资管理有限
私募证券投资基金
合 计 268,993,891 882,299,962.48 -
（六）限售期
发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取
得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述股票锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开发行 A
股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案；2022 年 2 月 8 日，中华全国供
销合作总社出具批复（供销函财[2022]1 号），审议通过中再资环本次向特定对
象发行股票方案；2022 年 3 月 7 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过与本次发行相关的议案。
延长公司 2021 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权
董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》；2023 年 3 月 7 日，
发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
中再资源环境股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>
的议案》；2023 年 3 月 21 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过前述议案。
次延长公司 2021 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于再次延
长授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜有效期的议案》；2024 年 3 月 8
日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审
核通过。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1808 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
发行人及保荐人（主承销商）2024 年 7 月 18 日向上交所报送《发行与承销
方案》及《中再资源环境股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票会后重大
事项的承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 3 名新增投
资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）
特申请在之前报送的《中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）的基础上增加该 3 名投资者，并及时
向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
截至发行申购日（2024 年 7 月 23 日）前，在北京市中伦文德律师事务所的
见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件的方式向发行人前 20 名股东
（截至 2024 年 6 月 30 日，不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、22 家证券投资
基金管理公司、19 家证券公司、10 家保险公司以及 162 名其他投资者，共计 233
名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限，有效认购股数未
达到本次发行预设的上限 289,132,591 股（含本数），且获配对象数量不超过 35
名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，发行人及主承销商向
首轮已发送《认购邀请书》的 233 位投资者发出了《追加认购邀请书》等追加认
购邀请文件。
同时，于追加认购截止时间前，有 3 名新增投资者表达了认购意向，为推动
本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）特申请在上述 233 名投资者的
基础上增加该 3 名投资者，并及时向上述投资者发送了追加认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认
购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符
合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相
关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的
《发行与承销方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》
真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、
分配数量的具体规则等情形。
经核查，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直
接或间接方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控
制人、主要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的
情形。
（二）本次发行的申购报价情况
下，共有 17 名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同
核查确认，全部投资者均及时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保
证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均符合《认购邀请书》
中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为 3.28 元/股-3.95 元/
股。
本次发行申购报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合
伙）
西安博成基金管理有限公司-博成开元策略
私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股
有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三
有限公司”）
认购价格 认购金额 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基 3.30 2,800
金 3.28 3,000
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，
认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且认购家数未超过
确定的发行价格 3.28 元/股启动追加认购程序。
根据《发行与承销方案》，发行人和主承销商以首轮报价确定的发行价格（即
追加认购程序截止（2024 年 7 月 24 日 15:00）前，在发行人律师的见证下，
主承销商共接收到 12 家投资者提交的《追加申购报价单》，均为有效申购。根
据《发行与承销方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮认购的投资者无
需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均
按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加申购报价单》及其他申购相关文件，
追加认购对象的具体申购报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰
增享资产管理产品
厦门博芮东方投资管理有限公司-夏商博芮
价值稳健 1 号私募证券投资基金
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选
一期私募证券投资基金
西安博成基金管理有限公司-博成开元策略
私募证券投资基金
认购价格 认购金额 是否有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 效申购
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合
伙）
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95
号私募证券投资基金
（三）发行对象及获配数量
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，公司和主承销商确定本次发行
价格为 3.28 元/股，发行数量为 268,993,891 股，募集资金总额为 882,299,962.48
元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行对象确定为 24 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
天安人寿保险股份有限公司-传统产
品
西安博成基金管理有限公司-博成开
元策略私募证券投资基金
杭州行远富泽股权投资合伙企业（有
限合伙）
深圳市共同基金管理有限公司-华银
共同基金
珠海利民道阳股权投资基金（有限合
伙）
限售期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优
商银行股份有限公司”）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研
究精选一期私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资
产悦泰增享资产管理产品
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯
鹿 95 号私募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有限公司-夏
金
合 计 268,993,891 882,299,962.48 -
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发
行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发
行与承销方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保
守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定对
象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序
发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
号
力是否匹配
西安博成基金管理有限公司-博成开元策略私
募证券投资基金
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
型养老金产品—中国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票
型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”）
无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一
期私募证券投资基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增
享资产管理产品
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号私
募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有限公司-夏商博芮价
值稳健 1 号私募证券投资基金
经核查，上述 24 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
（五）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
西安博成基金管理有限公司管理的博成开元策略私募证券投资基金、深圳市
共同基金管理有限公司管理的华银共同基金、无锡金筹投资管理有限公司管理的
金筹研究精选一期私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司管理的鹿秀驯
鹿 95 号私募证券投资基金、厦门博芮东方投资管理有限公司管理的夏商博芮价
值稳健 1 号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远
富泽股权投资合伙企业（有限合伙）、道阳（横琴）股权投资管理有限公司管理
的珠海利民道阳股权投资基金（有限合伙）属于私募基金，已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记
备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供登记
备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公
司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述公司管
理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券
投资基金业协会进行了备案。
UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资
基金备案程序。
天安人寿保险股份有限公司-传统产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康资
产悦泰增享资产管理产品、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养
老金产品—中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰
优选三号股票型养老金产品—中国工商银行股份有限公司”）为保险公司管理的
保险资金产品、资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的
私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
刘静、张宇、钱水根、威海启顺贸易有限公司、湖北省再生资源集团有限公
司、四川省农业生产资料集团有限公司、银川市产业基金管理有限公司、常州金
融投资集团有限公司、上海旨福供应链管理有限公司以其自有资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计
划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关
法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
（六）关于发行对象资金来源的说明与核查
经核查，本次发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和保荐人
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与
本次发行的情形，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、保荐人（主承
销商）提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（七）本次发行缴款、验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 7 月 30 日出具的《验证
报告》（中兴华验字（2024）第 010054 号），本次每股发行价为人民币 3.28 元，
发行数量 268,993,891 股，募集资金总额为人民币 882,299,962.48 元。截至 2024
年 7 月 30 日止，保荐人（主承销商）中信证券在中国银行股份有限公司北京白
家庄支行开立的账户为 350645001230 的人民币账户已收到中再资环本次发行认
购资金人民币 882,299,962.48 元。
募集资金总额人民币 882,299,962.48 元扣除本次支付的保荐承销及持续督导
费用人民币 8,542,999.62 元（含税）后的余额为人民币 873,756,962.86 元，已于
募集资金专项账户中。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 7 月 31 日出具的《验资
报告》（中兴华验字（2024）第 010055 号），截至 2024 年 7 月 31 日，中再资
环本次向特定对象发行人民币普通股股票 268,993,891 股，每股发行价格为人民
币 3.28 元，共募集资金人民币 882,299,962.48 元，扣除各项发行费用人民币
其中增加注册资本人民币 268,993,891.00 元，增加资本公积人民币 602,863,530.44
元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,657,653,673.00 元 、 累 计 股 本 为 人 民 币
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定完成发行缴款
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次
发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定，符合《发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意
见
本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与
承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关
于同意中在资源环境股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕1808 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程
合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与
承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的
《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构
及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司
保荐代表人：
王京奇 漆宇飞
项目协办人：
孙彦雄
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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