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北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
法律意见书
康达法意字[2024]第 3524 号
二〇二四年八月
法律意见书
北京市康达（深圳）律师事务所
关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司
法律意见书
康达法意字[2024]第 3524 号
致：深圳市新星轻合金材料股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市新星轻合
金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）的委托，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、行政法规和其他规范性
文件及《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
就公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
本所律师仅根据本《法律意见书》出具之日前中国现行有效的法律法规、规
章和规范性文件，以及对本次员工持股计划所涉及的有关事实发表法律意见。
提供的资料和信息进行了核查验证，确保本《法律意见书》不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据从会计师事务所等直接取得的文书或资料发表的法律意见并不意
法律意见书
味着对该文书或资料中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或
默示的保证。
整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的
后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系由新星化工冶金材料（深圳）有限公司以截止至 2011 年 7 月 31 日经
审计的净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9 月 28 日，公司
在深圳市市场监督管理局完成了股份有限公司的登记手续。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1313
号文核准，公司于 2017 年 7 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,000
万股；2017 年 8 月 7 日，公司公开发行的股票在上海证券交易所上市交易，股
票简称“深圳新星”，股票代码“603978”。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之
日，公司基本情况如下：
企业名称 深圳市新星轻合金材料股份有限公司
统一社会信用代码 91440300618888515F
住所 深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产业园新星厂区 A 栋
法定代表人 陈学敏
注册资本 16595.5099 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
营业期限 1992 年 07 月 23 日至无固定期限
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经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸
易，货物及技术进出口。机电装备研发、销售。
许可经营项目是：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及
铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）；普通货
运。机电装备制造。
根据《公司章程》及公司发布的相关公告并经查询国家企业信用信息公示系
统，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性
文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，没有出现法律法规、
规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形，具备《指导意见》规定
的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划
相关的议案。根据《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的
主要内容为：
员 2 人，核心管理人员、核心技术（业务）人员等参与对象预计不超过 10 人，
持有人名单及份额分配情况如下：
拟认购份额上限对
拟认购份额上 占本计划
序号 持有人 职务 应公司股份数量
限（份） 比例（%）
（股）
董事、副总经理、董
事会秘书
董事、高管小计（2 人） 4,871,834.36 30 565,178
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其他核心骨干人员（不超过 10 人） 11,367,607.76 70 1,318,748
合计 16,239,442.12 100.00% 1,883,926
注：
(1) 本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
(2) 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
酬、持有人自有资金及法律法规允许的其它方式，公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第
三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计
划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自《员工持股计划（草案）》经
公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足
相关考核条件的前提下，一次性解锁本次员工持股计划所获标的股票。
理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表
持有人行使股东权利。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相
关事宜。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
对照《指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进
行逐项核查，具体如下：
划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施
信息披露；不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行
为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第 6.6.1 条关于依法
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合规原则的规定。
认，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》
第 6.6.1 条关于自愿参与原则的规定。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监
管指引》第 6.6.1 条关于风险自担原则的规定。
司董事（不含独立董事）、高级管理人员；核心管理人员、核心技术（业务）人
员等公司认定合适的激励对象。拟参与本次员工持股计划的总人数为不超过 12
人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。以上所有参加对象必须在公司任职，
并与公司签署劳动合同或受公司聘任。符合《指导意见》第二部分第（四）项关
于员工持股计划参加对象的规定。
提取的专项激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规允许的其它方
式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 点关于员工持股计
划资金来源的相关规定。
回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）项第 2 点关于员工持股计划股票来源的相关规定。
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票的锁
定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
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日起算。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 点关于员工持股计
划持股期限的相关规定。
数量不超过 1,883,926 股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所获股份权益
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情况符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 点关于员工持股计划规模的相关规定。
股东大会负责审核批准员工持股计划；公司董事会审议通过的员工持股计划，经
股东大会审议通过后方可实施，公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股
计划的相关事宜；本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员
工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股
计划负责，代表持有人行使股东权利。公司已制定《深圳市新星轻合金材料股份
有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并
根据相关法律法规、《员工持股计划（草案）》以及《管理办法》管理员工持股
计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。前述情况符
合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。
出了明确规定：
(1) 员工持股计划的参加对象、确定标准；
(2) 员工持股计划的资金、股票来源；
(3) 员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；
(4) 员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
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(5) 员工持股计划管理委员会的选任程序；
(6) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
(7) 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
(8) 员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
(9) 员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
(10) 参与员工持股计划的公司董事、高级管理相关人员姓名及其合计持股份
额、所占比例；参与员工持股计划的其他员工合计参与人数及合计持股
份额、所占比例；
(11) 公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划
不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排；
(12) 员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或者
其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
(13) 其他重要事项。
基于以上安排，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及
《监管指引》第 6.6.5 条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》和《监管指引》
的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的法定程序
（一）实施本次员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件以及在指定信息披露网站上发布的公告，截至本
《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经披露的程序如下：
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次员工持股计划征求了公司职工代表意见，审议通过了《关于公司<2024 年员工
持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项
及《监管指引》第 6.6.7 条的规定。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计
划相关的议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议，相关议案审议时，参
与本次员工持股计划的关联董事陈学敏、周志已回避表决。本次员工持股计划已
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。前述情况符合《指导意见》第三部分
第（九）项、第（十一）项及《监管指引》第 6.6.4 条第一款的规定。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本次员工持股计划发表了审
核意见，认为本次员工持股计划有利于实现公司可持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。前述情况符
合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
意见》第三部分第（十一）项及《监管指引》第 6.6.6 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已根据《指导
意见》及《监管指引》的相关规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召
开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日
前公告本《法律意见书》，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决，股东大
会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，公司已按照《指导意见》及《监管指引》的相关规定
履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议
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通过，公司应在股东大会召开前公告本《法律意见书》。
四、本次员工持股计划的信息披露
的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等与本次员工
持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
本所律师核查后认为，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的
信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律法规及规范性
文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师核查后认为：
相关规定；
员工持股计划尚需股东大会审议通过后方可依法实施；
行了必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律法
规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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