证券代码：300891 证券简称：惠云钛业 公告编号：2024-090
债券代码：123168 债券简称：惠云转债
广东惠云钛业股份有限公司
关于拟转让控股子公司部分股权暨财务报表合并范围
发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、交易概述
为优化业务结构、提高经营效率，广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公
司”）于2024年8月5日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟转让控
股子公司部分股权暨财务报表合并范围发生变更的议案》，决定将持有的控股子
公司四川研佳岩矿业有限公司（以下简称“四川研佳岩”）的部分股权（占四川研
佳岩总股本的25%）以人民币252.66万元转让给自然人郑同力。本次股权转让完
成后，公司持有四川研佳岩35%的股权，四川研佳岩将不再纳入公司财务报表合
并范围内。公司认为本次股权转让事宜有利于优化公司业务结构，有助于提升公
司资产管理效率，符合公司整体战略发展需求，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次出售股权事项无需
股东大会审议，无需有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；
币资金形式出资。以上信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：四川研佳岩矿业有限公司 25%股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其
他情况。本次股权转让交易，其他股东已放弃优先受让权。
（三）交易标的公司基本情况：
械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；劳
动保护用品销售；颜料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）；
郑同力持有 25%的股权；
截至 2024 年 7 月 31 日主要财务数据：总资产 11,012,355.86 元，总负债
以上数据未经审计。
四、本次交易定价依据
本次交易以四川研佳岩的净资产作为定价的基础，并经交易双方协商一致，
公司同意将其持有的四川研佳岩部分股权（占四川研佳岩总股本的 25%）以人民
币 252.66 万元转让给郑同力。
五、转让协议的主要内容及履约安排
转让方：广东惠云钛业股份有限公司（下称“甲方”）
受让方：郑同力（下称“乙方”）
目标公司：四川研佳岩矿业有限公司（下称 “目标公司”）
（一）股权转让标的和转让价格
（对应注册资本人民币 500 万
元，其中：250 万元已实缴，250 万元未实缴，以下简称“标的股权”）作价人民币
转让给乙方，乙方同意按本协议受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
日内，将上述股权转让价款人民币 252.66 万元（大写：人民币贰佰伍拾贰万陆仟
陆佰元整支付至甲方指定的银行账户。
的约定将股权转让款支付至甲方指定银行账户，前款先决条件如下：
（1）与本次股权转让相关的协议已合法签订并生效；
（2）目标公司已按其公司章程作出有关同意和批准与本次股权转让及本次
股权转让相关的协议之有效的股东会决议，并向乙方提供该等相关决议的原件；
（3）甲方已按其公司章程作出有关同意和批准与本次股权转让及本次股权
转让相关的协议之有效的内部决策文件；
（4）目标公司全体股东已通过书面方式作出放弃本次股权转让对应的优先
购买权；
（5）截至股权转让款支付之日，甲方、目标公司在本协议项下的陈述与保证
均在实质方面保持真实、准确和完整。
完成工商变更登记，目标公司原则上应于甲方收到全部股权转让价款后的 7 个工
作日内完成本次股权转让的工商变更登记，但经乙方书面认可或因市场监督部门
的原因导致办理延期的除外。
由甲乙双方根据相关法律各自承担。
方提供：1.出资证明书的原件；2.更新后的加盖目标公司公章的股东名册的复印
件。
（二）目标公司的盈亏分担
各方同意，在标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，与标的股权相
关的权利义务即由乙方享有或承担。本次股权转让前目标公司的未分配利润（包
括累计未分配利润）由目标公司原有股东按实缴出资比例分配。
乙方在签署本协议时，已经充分了解目标公司的财务状况、盈利情况、公司
重大合同、对外债权债务、公司内部管理规范和公司章程，并自愿在此基础上受
让标的股权。完成本次股权转让的工商变更登记后，乙方以股东身份按照对目标
公司的持股比例对目标公司的债务承担责任。
（三）承诺和保证
反法律法规、公司章程以及对甲方有法律约束力的其他文件。
目标公司各项工作。
需的资料。
务由乙方承接履行。
（四）违约责任
除本协议中已另有规定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何声
明、保证和承诺，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，则应被视为违
约。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为
的通知，如违约方在收到前述通知后 15 日内未能纠正该项违约或者如该项违约
达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终
止本协议。
若乙方迟延支付股权转让款的，乙方应向甲方支付按照逾期未付款项总额以
每日 0.05%计算的违约金。如果该违约金尚不足以赔偿甲方因此而产生的所有损
失、损害、费用、责任和/或开支，则应进一步对甲方进行赔偿以使其免受任何损
失和损害。
若乙方迟延支付股权转让款超过 15 日的，则甲方有权解除本协议并要求乙
方承担相应的违约责任。
（五）协议终止
在本次股权转让完成之日前，经本协议各方协商一致或者依据本协议约定，
可终止本协议。当各方协商一致终止本协议的或者依据本协议约定的，如届时投
资方已经向甲方支付了股权转让款的，甲方应于本协议终止之日起的 30 日内向
投资方返还全部已实际支付的股权转让款，并按中国人民银行同期贷款市场报价
利率（Loan Prime Rate, LPR）计算利息后向投资方支付利息。该等利息应自该等
款项实际支付至甲方账户之日起计算。为免异议，双方在本协议中对违约责任另
有规定的，从其规定。
（六）解决争议的方法
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商
不成，应提交甲方所在地人民法院管辖。因争议产生的诉讼费、仲裁费、律师费、
差旅费、评估费、过户费、保全费、保全担保费等费用由违约方承担。
六、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。转让完成后，四
川研佳岩将不再纳入公司合并财务报表范围，公司和四川研佳岩将独立经营，不
存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。本次股权交易款项将
用于公司日常生产经营。
七、交易的目的和对公司的影响
司资金等方面的情况。
佳岩 35%的股权，四川研佳岩不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经
营状况产生重大影响，有助于提升公司资产管理效率，符合公司整体战略发展需
求。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，交易对方的履约能力良好，不
存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次交易事项已经第五届董事会第五次会议审议通过，后续办理股权转让相
关的工商变更登记以及其他手续尚存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展
及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
九、报备文件
《股权转让协议》。
特此公告。
广东惠云钛业股份有限公司董事会
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