中信建投证券股份有限公司
关于营口风光新材料股份有限公司
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为营口风光新材料股份有限公司（以下简称“风光股份”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）
》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对风光股份与
关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
风光股份为积极开拓国内市场，与王梦祥先生、王志先生、马福林先生、
王亚华先生、周英辉先生共同以现金方式出资成立风光同创（上海）新材料有
限公司（以下简称“上海公司”），注册资金 1000 万，股权结构占比：公司 51%、
王梦祥 20%、王志 10%、马福林 9%、王亚华 5%、周英辉 5%，公司于 2024
年 5 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于投资设立控股子公
司的议案》，并授权公司管理层负责办理本次投资设立子公司的相关事宜。详
见公告：2024-018，近期该公司已取得营业执照，工商信息如下：
术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；
有色金属合金销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；五金产品批发；五
金产品零售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；货物进出口；
技术进出口；新型催化材料及助剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、关联关系认定
王志为公司董事及副总经理，因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》中的相关规定，王志为关联自然人。
三、关联交易的具体内容
公司于 2024 年 8 月 5 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易》的议案，公司认缴注册资金 510
万元，投资者的权利义务以上海公司的章程为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
以上关联交易经各方协商一致同意，本次交易遵循公平、公正和公开的基本
原则，符合相关法律法规及规范性文件要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次与关联方共同设立合资公司是基于公司发展战略及业务需要，能够充分
发挥各方优势，整合各方技术资源，有利于提升公司综合竞争力。
公司本次与关联方共同投资设立合资公司，通过充分整合各投资方的资金、
技术、行业经验等优势，在技术和产品上发挥协同作用，有利于进一步提升公司
的综合竞争力。
本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，符
合公司战略发展和业务发展的需要，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见披露日，公司与王志发生关联交易总额为 0 元（除薪酬外）。
七、相关审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司在召开第三届董事会第六次会议前，已将该议案提交独立董事专门会议
进行审议，经核查，独立董事认为，本次关联交易基于公司业务发展需要，交易
遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的情形，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，
不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司
章程》规定。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 5 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于投
资设立控股子公司的议案》，并授权公司管理层负责办理本次投资设立子公司的
相关事宜。
公司于 2024 年 8 月 5 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
与关联方共同投资设立控股公司暨关联交易》的议案，关联董事回避表决，董事
会同意公司与上述关联方的关联交易。董事会认为公司本次与相关关联方的交易，
符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定
价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 5 日召开第三届监事会第六次会议，经审议，监事会认
为：本次公司与关联方的交易，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极
影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易遵循自
愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司《关于与关联方共同投资设立控股公司暨关联
交易》的议案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事
予以回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》的规定。公司本次关联交易不
存在损害上市公司和股东利益的情形。保荐机构对本次与关联方共同投资设立控
股子公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于营口风光新材料股份有限公
司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邱 勇 陈站坤
中信建投证券股份有限公司
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