证券简称：大洋电机 证券代码：002249
中山大洋电机股份有限公司
（草案）
中山大洋电机股份有限公司
二零二四年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中山大洋电机
股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为向激励对象定向发行公司
A股普通股。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 2,220 万份，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 2,413,651,736 股的 0.92%。本次授予为一次性授予，无预留权
益。
截至本激励计划草案公告日，公司有效的股权激励计划包括 2020 年股票期权激励
计划、2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计
划。以上全部有效的股权激励计划累计授予 149,874,750 份股票期权，因激励对象离职、
被选举为股东代表监事、绩效考核结果为 D 等原因累计注销 13,018,123 份股票期权，若
本次股票期权激励计划顺利实施并全额授予，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数为 159,056,627 股，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将
做相应的调整。
六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 1,017 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人
员。
七、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 4.61 元/股。在满足行权条件的情况
下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权
利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价
格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激
励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 前述 60
日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大洋电机、本公司、公司、
指 中山大洋电机股份有限公司（含全资及控股子公司）
上市公司
本激励计划、股权激励计划 指 中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的中层管理人员、核心骨干
激励对象 指
（技术/业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止的时间段
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层
管理人员、核心骨干（技术/业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办 理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相
关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实
施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审
核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异且激励对象发生变化时，监事会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司中层管理人员和核心骨干（技术/业务）人员，不包括公
司董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员需经公司监事会核实确定。激励对象的确
定依据符合实施本激励计划的目的、相关法律法规的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 1,017 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘任合同。
三、激励对象的核实
示期不少于 10 天。
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 2,220 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 2,413,651,736 股的 0.92%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司有效的股权激励计划包括 2020 年股票期权激励
计划、2021 年股票期权激励计划、2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计
划。以上全部有效的股权激励计划累计授予 149,874,750 份股票期权，因激励对象离职、
被选举为股东代表监事、绩效考核结果为 D 等原因累计注销 13,018,123 份股票期权，若
本次股票期权激励计划顺利实施并全额授予，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数为 159,056,627 股，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过本激励计划草案审议时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将
做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 权总数的比例 日股本总额的比例
中层管理人员和核心骨干
（1,017 人）
合计 2,220.00 100.00% 0.92%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对 象获 授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实
施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规
定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票 期权 可行
权日之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股
票期权授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划行权的时间应
当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》
的规定。
五、本激励计划的行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票
期权授予登记完成之日起满 12 个月后分三期行权。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个行权期 30%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个行权期 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个行权期 40%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结
束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
本激励计划激励对象范围不包括公司董事及高级管理人员，无需适用关于公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定。如激励对象后续有担任公司董事和高级
管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述禁售期规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 4.61 元，即在满足行权条件的
情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 4.61 元的价格购买 1 股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.61 元；
额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 4.61 元。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示 意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法 表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示 意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法 表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，
以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 业绩考核目标
以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2024年营业收入增长率不低
第一个行权期 于12%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2024年净利润增长
率不低于50%。
以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2025年营业收入增长率不低
第二个行权期 于18%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2025年净利润增长
率不低于60%。
以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2026年营业收入增长率不低
第三个行权期 于22%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2026年净利润增长
率不低于70%。
注：1．上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
续的股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用；
考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达
到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2024 年股权激励计划实施
考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
等级 A—优秀 B—良好 C—合格 D—待改进 E—不合格
标准系数 100% 80% 0%
个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核
不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率或营业收入增长率，净利润增长 率指标反映
企业盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长
率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在
综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展
规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了业绩考核目标。公司设置了以
分别不低于 50%、60%、70%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权
数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；Q 为调整后的股票期权数量。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
三、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票
期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范
围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司 选择
Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算股票期权的公允价值，并于 2024 年 8 月 5 日用
该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
收盘价为 4.54 元/股）
年的波动率）
年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
司股息率的平均值）
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的
股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2024 年 9 月份授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励
计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会
审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与
激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行
公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实
施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行 性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见。
（四）公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期
权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票
期权的授予、行权和注销工作。
（八）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出
具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行
授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关
实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励
计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的
激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有
的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向
激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变
更事项的登记手续。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
低行权价格情形除外）。
监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决
议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规
定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事 项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚
未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
的审计报告；
意见的审计报告；
的情形；
（二）公司发生实际控制权变更的情形：
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本激励计划执行。
（三）公司出现分立、合并的情形：
续实施本激励计划；
已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权
已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返
还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）若激励对象因被公司委派到上市公司全资或控股子公司任职的，其所获授的
期权不作变更，仍可按照本计划相关规定行权。
（二）若激励对象因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍符合本计划激
励对象适用范围的，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后
的职务对应的数量，个人绩效考核按照新岗位的绩效考核方案执行，调减的份额由公司
注销。若因上述原因降职为不符合本计划激励对象适用范围的，则激励对象已获授但尚
未行权的期权作废。
若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则激励对
象已获授但尚未行权的期权作废。
（三）当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权作
废，由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来
的收益：
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
处分的；
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（四）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已获准行权但
尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的
期权作废。激励对象退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权
仍然按照本计划规定的条件和程序行权。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
票期权可保留相应的行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
票期权可保留相应的行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完成行
权，其未获准行权的期权作废。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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