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关于中山大洋电机股份有限公司
法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中山大洋电机股份有
限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）的委托，担任大洋电机2024年股票
增值权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关
法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，就大洋电机2024年股票增值权激励计划（以下简称
“本次激励计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划及与之相关的问题向相关人员进行
了询问或与之进行了必要的讨论，并对大洋电机本次激励计划的合法、合规、真
实、有效性进行了核实验证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次激励计
划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
大洋电机已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完
整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供大洋电机拟实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为大洋电机本
次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 大洋电机是合法设立并有效存续的上市公司
大洋电机系由原中山市大洋电机有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
根据中国证监会《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2008]722号），大洋电机首次公开发行股票已获得中国证监会
核准。根据深交所《关于中山大洋电机股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上[2008]82号），大洋电机股票已获准在深交所上市，股票简称为“大
洋电机”，股票代码为“002249”。
根据大洋电机现行有效的《营业执照》（统一社会信用代 码：
见书出具之日，大洋电机的基本情况如下：
公司名称： 中山大洋电机股份有限公司
类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所： 中山市翠亨新区兴湾路 22 号，增设 2 处经营场所，具体
地址为：1、中山市西区沙朗第三工业区金昌路 15 号（住
所申报）2、中山市西区广丰工业大道 1 号（大洋电机广丰
厂）
法定代表人： 鲁楚平
注册资本： 240,251.0881 万元人民币
成立日期： 2000 年 10 月 23 日
营业期限： 长期
经营范围： 加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械、
电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电
器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务；厂房、仓库出租；生产、检测设备的租赁；
新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设
计研发、生产和销售；氢燃料电池及其系统控制设备、零
部件的研发、生产、销售；氢能源技术及其系统控制技术、
零部件的研发、咨询；新能源开发、技术转让、技术服务
及技术咨询。（以上经营范围不涉及危险化学品）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关： 中山市市场监督管理局
登记状态： 在营（开业）企业
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大洋电机不存在解散、清算、破
产或其他根据现行有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止
的情形，公司依法有效存续。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月19日出具的《审
计报告》（编号：天职业字[2024]29305号）并经公司确认，截至本法律意见书出
具之日，大洋电机不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下
列情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
鉴此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大洋电机为一家依法成
立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定
的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的合法合规性
大洋电机第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会 议已审议
通过《中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）》
（以下简
称“
《激励计划（草案）》”）及其摘要等文件。
经核查，
《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定载明了应当
载明的全部事项，具体内容如下：
（一） 本次股权激励的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司境外管理团队及核心技术
/业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展。
鉴此，本所律师认为，
《激励计划（草案）
》已明确本次激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围
如下：
办法》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
和发展起到重要作用的外籍以及劳动关系在海外子公司的中国籍核心 管理人员
及骨干（不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
公司未来经营和发展起到重要作用的外籍以及劳动关系在海外子公司 的中国籍
核心管理人员及骨干，不包括公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象须在
本次激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘任合同。
过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象亦应经公司监事会核实。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励对
象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；《激励计划
（草案）》已按照《管理办法》第八条的规定对不得成为激励对象的情形予以明
确，且其有关激励对象核实的相关规定，符合《管理办法》第三十七条的规定。
（三） 本次股权激励的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用股票增值权的方式，其来源、
数量和分配如下：
票标的。
励计划（草案）》审议时公司股本总额2,413,651,736股的0.12%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及
的股票增值权总数将做相应的调整。
况如下表所示：
获授的股票增 占《激励计划（草
占授予股票增值
激励计划分配情况 值权数量（万 案）》审议日股本总额
权总数的比例
股） 的比例
境外核心管理人员及骨
干 290.00 100.00% 0.12%
（48 人）
合计 290.00 100.00% 0.12%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司 股票 均未
超过本次激励计划草案审议时公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划
所涉及的股票增值权总数累计未超过本次激励计划草案审议时公司股 本总额的
鉴此，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确本次激励计划所涉及的股
票增值权的来源、种类、数量以及具体分配安排，该等规定符合《管理办法》第
九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日、行权安排及禁售期如下：
激励对象获授的股票增值权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、
公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票增值权作废失效。根据《管理办法》
及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
完成之日至股票增值权可行权日之间的时间段。本次激励计划授予的股票增值权
分三次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。
记完成之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列
期间内行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本次激励计
划行权的时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
在可行权日内，授予的股票增值权若达到本次激励计划规定的行权条件，激
励对象应在股票增值权授予登记完成之日起满 12 个月后分三期行权。
本次激励计划授予股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票增值权。股票
增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司
将予以注销。
鉴此，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的有效期以
及所涉股票增值权的授权日、等待期、可行权日、行权安排等事项，符合《管理
办法》第九条第（五）项的规定，所明确的前述事项的内容符合《管理办法》第
十三条、第二十八条第二款、第三十条、第三十一条、第四十四条的规定。
（五） 股票增值权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象的股票增值权的行权
价格为每股4.61元。
授予的股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1） 本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.61元；
（2） 本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股4.61元。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》中已明确股票增值权行权价格
的确定方式，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；该等确定方式符合《管
理办法》第二十九条的规定。
（六） 股票增值权的授予与行权条件
时，公司方可向激励对象授予股票增值权：
（1） 公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；
（2） 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象
的情形。
下列条件时，激励对象已获授的股票增值权方可行权：
（1） 公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。如
公司发生任一该等情形的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的
股票增值权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象
的情形。如某一激励对象出现该等情形的，该激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未行权的股票增值权应当由公司注销。
（3） 公司层面的业绩考核要求：本次激励计划授予的股票增值权，在行权
期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激
励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
以 2021-2023 年三年营业收入的平均数为基数，2024 年营业收入增长率
第一个行权期 不低于 12%；或以 2021-2023 年三年净利润的平均数为基数，2024 年净
利润增长率不低于 50%。
以 2021-2023 年三年营业收入的平均数为基数，2025 年营业收入增长率
第二个行权期 不低于 18%；或以 2021-2023 年三年净利润的平均数为基数，2025 年净
利润增长率不低于 60%。
以 2021-2023 年三年营业收入的平均数为基数，2026 年营业收入增长率
第三个行权期 不低于 22%；或以 2021-2023 年三年净利润的平均数为基数，2026 年净
利润增长率不低于 70%。
股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权
不得行权，由公司注销。
（4） 个人层面的绩效考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象分年度
进行考核，根据《2024年股权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确
定其行权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权
额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格
行权比例 100% 80% 0%
个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权；若
个人考核不合格，则激励对象所获授的股票增值权当期可行权份额由公司注销。
《激励计划（草案）》中同时对考核指标设定的科学性、合理性进行了阐述
和说明。
鉴此，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中激励对象
获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，所涉
授予与行权条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、
第十八条的规定。
（七） 股票增值权的授权程序以及行权程序
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》对本次激励计划涉及的股票增
值权的授权程序和行权程序作出明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项
的规定，相关内容符合《管理办法》第四十六条及第四十七条的规定。
（八） 本次激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉股票增值
权数量、行权价格的调整方法以及本次激励计划调整的程序作出了明确规定，符
合《管理办法》第九条第（九）项的规定，相关内容符合《管理办法》第四十八
条及第五十九条的规定。
（九） 股票增值权的会计处理
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已就股票增值权的会计处理（包
括股票增值权公允价值的确定方法、股票增值权费用的摊销方法、对公司各期经
营业绩的影响）作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十） 股权激励计划的变更与终止
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已就本次激励计划的变更、终
止程序等做出明确规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，相关内
容符合《管理办法》第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。
（十一） 本次激励计划的异动处理
《激励计划（草案）》已详细列明了（1）公司出现不得实施股权激励的情形、
公司发生实际控制权变更情形、公司出现合并、分立的情形、公司因信息披露文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合股票增值权授予条件或行权
安排时的处理措施以及（2）激励对象个人职务变更、违法违规、违反《公司章
程》、违反公司规章制度、违法违纪、被追究刑事责任或存在对公司有负面影响
的其他情形、离职、退休、丧失劳动能力、身故等异动情形时的处理措施，同时
明确其他未说明的异动情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
鉴此，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的异动处理
方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项之规定。
（十二） 公司与激励对象各自的权利义务以及两者之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》已就公司的权利与义务以及激励对象的权利与义务作
出明确规定，且规定本次激励计划经公司股东大会审议通过，公司将与激励对象
签署《股票增值权激励协议书》
，以明确约定双方的权利义务及其他相关事项。
《激励计划（草案）》同时明确规定，如公司与激励对象发生争议，按照本
次激励计划和《股票增值权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照
国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
鉴此，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已明确本次激励计划中公司及激
励对象各自的权利义务以及两者发生争议时的争议解决方式，符合《管理办法》
第九条第（十三）项及第（十四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十
条、第二十一条之规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条
所要求的应当载明的事项，且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。
三、 本次激励计划涉及的相关程序
（一） 截至本法律意见书出具之日已经履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，大洋电机已就本次激励计划履行下列程序：
文件，并提交公司董事会审议。
三次会议审议通过《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票增值权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》（包含本次激励计划相关内容）。
<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》（包含本次激励计划相关内容）及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年股权激励计划相关事宜的议案》（包含本次激励计划相关内
容）。
计划（草案）》及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2024 年股权激励计划
实施考核管理办法》（包含本次激励计划相关内容）以及《关于核实<中山大洋
电机股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二） 尚需履行的相关程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划尚需履行以下程序：
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；
法规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大洋电机已就本次激励计划履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需
按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 关于本次激励计划所涉激励对象的确定
根据公司提供的激励对象名单以及公司确认，本次激励计划的激励对象为对
公司未来经营和发展起到重要作用的外籍以及劳动关系在海外子公司 的中国籍
核心管理人员及骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，
公司尚需按照《管理办法》等规定在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，并由大洋电机监事会对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所涉激励
对象的确定方式符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、 本次激励计划所涉信息披露事宜
大洋电机第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议已分别审
议通过本次激励计划所涉相关文件。大洋电机应按相关法律法规及规范性文件的
规定，及时公告前述董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要
等必要文件。
此外，随本次激励计划的推进，大洋电机还应根据《管理办法》及其他相关
法律法规和规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及大洋电机的确认，本次激励计划采取的激励工
具为股票增值权，以大洋电机股票为虚拟标的股票。在满足业绩考核标准的前提
下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额
度。本次激励计划不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助
（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
如本法律意见书第二条所述，《激励计划（草案）》的相关内容不存在违反
《管理办法》相关规定的情形。
如本法律意见书第三条所述，截至本法律意见书出具之日，大洋电机已就本
次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本次
激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经公司股东大会审议通过后
方可实施。该等程序将保证公司股东对本次激励计划相关事项的知情权及决策权。
如本法律意见书第三条所述，大洋电机监事会已审议通过《激励计划（草案）》
及其摘要、《中山大洋电机股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办
法》以及《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划激
励对象名单>的议案》。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决的相关情况
根据《激励计划（草案）》《中山大洋电机股份有限公司 2024 年股票增值
权激励计划激励对象名单》以及大洋电机第六届董事会第十九次会议相关文件等
资料并经大洋电机确认，本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，
不涉及关联董事回避表决事项。
综上，本所律师认为，本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决
事项，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励
计划的主体资格。
事项，且相关内容不存在违反《管理办法》相关规定的情形。
办法》的相关规定；本次激励计划尚需按《管理办法》等规定履行相关程序并经
公司股东大会审议通过后方可实施。
理办法》等相关法律法规的规定。
决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等必要文件。随本次激励计
划的推进，大洋电机还应根据《管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的
规定，履行持续信息披露义务。
资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
行政法规的情形。
四条的规定。
本法律意见书经本所盖章后生效，正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵 洋
律 师：
邓 晴
宋夏瀛洁
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