公司简称：大洋电机 证券代码：002249
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中山大洋电机股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .... 24
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
大洋电机、公司、本公司 指 中山大洋电机股份有限公司（含下属子公司，下同）
员工持股计划、本计划、本
指 中山大洋电机股份有限公司 2024 年员工持股计划
员工持股计划、本持股计划
《中山大洋电机股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
本计划草案、员工持股计划
指 《中山大洋电机股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 大洋电机股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《中山大洋电机股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问接受大洋电机聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务 顾问，
按照《指导意见》及《自律监管指引》的有关规定，根据大洋电机所提供的资料及其公
开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对大洋电机本员工持股计划的可行性、是否有
利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业
意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由大洋电机提供或来自于其公开披露之信息，大洋电
机保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导
性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对
本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对大洋电机的任何投资
建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读大洋电机发布的本员工持股计
划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供大洋电机实施本员工持股计划时按《指导意见》及《自律监管指
引》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构
和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参
加对象名单。
本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本
员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有 重要 作用
和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理
人员及核心技术（业务）骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
（二）员工持股计划持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 72 人，其中参与本员工持股计划的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人。本员工持股计划的最终参与人员根
据员工持股计划的实际缴款情况确定。
持有股数上限 持有份数上限 占员工持股计
持有人 职务
（万股） （万份） 划的比例
鲁楚平 董事长 28.46 65.75 4.85%
徐海明 副董事长、总裁 58.46 135.05 9.97%
彭惠 董事 11.95 27.61 2.04%
刘自文 董事、副总裁 29.23 67.53 4.98%
刘博 董事、副总裁、董秘 14.23 32.88 2.43%
王侦彪 监事会主席 7.40 17.10 1.26%
邴黎明 监事 7.40 17.10 1.26%
伍小云 财务总监 14.23 32.88 2.43%
董事、监事、高级管理人员小计 171.36 395.90 29.22%
其他符合参与标准的员工
（不超过 64 人）
合计 72 人 586.36 1,354.55 100.00%
注：1、本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。
公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购
份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况
对参加对象名单及其认购份额进行调整。
公司持股 5%以上的股东鲁楚平先生、徐海明先生参与本次员工持股计划，拟认购
份额上限分别为 65.75 万份、135.05 万份，各占员工持股计划总份额的 4.85%、9.97%。
鲁楚平先生为公司董事长，是公司经营战略和重大事项的主要决策者；徐海明先生为公
司副董事长及总裁，负责公司的日常经营管理。考虑到鲁楚平先生和徐海明先生为公司
的发展做出了重大贡献，他们的参与有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积 极性，
提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，因此鲁楚平先生和徐海明先生参与本次员工持股
计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及《公司
章程》的规定，未损害中小投资者利益。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符
合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股
计划（草案）出具法律意见。
（四）员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,354.55万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,354.55万份。单个员工起始认购
份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持
有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票，数量上限 586.36 万股，均来源于公司在 2023 年 8
月 4 日至 2023 年 11 月 30 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
公司于 2023 年 6 月 9 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公
司部分社会公众股份，用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不
低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 5,500 万元，回购价格不超过人民币 6.5 元/股。
截至 2023 年 11 月 30 日，上述回购方案已实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购股份数量 9,518,248 股，占公司截至 2023 年 11 月 30 日总
股本的 0.40%，最高成交价为 5.75 元/股，最低成交价为 5.07 元/股，成交 总金 额为
（1）规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专 用账 户已
回购的股份，规模不超过 586.36 万股，占公司总股本的 0.24%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（2）受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购的股票，受让价格为 2.31 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.61 元的 50%，为每股 2.31 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.61 元的 50%，为每股 2.31 元。
（3）定价依据
本员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公
司核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有
着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部
分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司
股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理 团队、
公司核心骨干人员及重要骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管
理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司
经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本员工持股计划受让公司回购
股份的价格为 2.31 元/股，这一价格作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学
性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转
增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标
的股票的受让价格做相应的调整。
（五）员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（1）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委
员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（4）如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出限制性
规定，导致标的股票无法在本员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性
不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会作出 决定，
本员工持股计划的存续期限将相应延长。
本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标
的股票比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形
所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖
相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本员工持股计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖
其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为 2024-2026 年，具体考核内容如下：
解锁期 业绩考核指标
以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2024年营业收入增长率不低于
第一个解锁期 12%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2024年净利润增长率不低
于50%。
以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2025年营业收入增长率不低于
第二个解锁期 18%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2025年净利润增长率不低
于60%。
以2021-2023年三年营业收入的平均数为基数，2026年营业收入增长率不低于
第三个解锁期 22%；或以2021-2023年三年净利润的平均数为基数，2026年净利润增长率不低
于70%。
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
续的股权激励计划和员工持股计划实施产生的股份支付费用；
业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司营业收入及净利润的影响。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份
额，由管理委员会收回，择机出售后以该资金额为限，按照未解锁份额所对应标的股票
的原始出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考 核年 度为
等级 A—优秀 B—良好 C—合格 D—待改进 E—不合格
标准系数 100% 80% 0%
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前 提下，
才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股 票权益
数量×标准系数。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，则由管
理委员会按照其原始出资额与净值两者孰低值返还持有人。管理委员会在收回份 额后，
可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或
者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（六）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除
表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持
股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以 及相 应的
《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和
隔离措施充分。
（1）持有人的权利如下：
（2）持有人的义务如下：
关的投资风险，自负盈亏；
偿还债务或作其他类似处置；
分红除外）；
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛
售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（1）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人
均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人
出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持 ，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议管理委员会应提前 5 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括
上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有
人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不
予统计；
场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额 50%（含）以上同意
通过（员工持股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决
议；
提交公司董事会、股东大会审议；
讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情
权等权利。
（6）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
（1）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持
股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担
任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
他个人名义开立账户存储；
划财产为他人提供担保；
持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（4）管理委员会行使以下职责：
①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
②锁定期届满后抛售股票进行变现；
③根据持有人会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
④办理持有人持股转让的变更登记事宜。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式
召开和表决。
（7）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人
一票。
（8）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会
委员签字。
（9）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出
席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（10）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
（11）管理委员会会议记录包括以下内容：
（12）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事
项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《公司 2024 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会选任、变更本员工持股计划的中介机构；
（6）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计
划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计
划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会 的权利
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询
等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持续信息披露
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股
计划不作变更。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划的存续期届满后且未展期，员工持股计划即终止。
（2）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全 部出售
时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长。
（4）如因公司股票停牌或者开放期较短等情况，导致本员工持股计划所持 有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（八）员工持股计划权益的处置
益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的 资产收
益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的
对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配 股权、
转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计划解锁
日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定是否对本员工持股
计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取 得现金
或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会
在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份 额的 比例
进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结 束后、
存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式 由持有
人会议确定。
（10）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消
并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁
的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原
持有人继续按份额享有；已解锁未分配部分、未解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会有权予以收回并归属于公司，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与
净值（净值=出售时股价×对应的解锁份额，考虑除权、除息调整因素，下同）孰低确
定：
算收益之时，已经进入离职程序的）；
济损失的；
定，其行为已经构成了公司可以解除劳动合同的情形；
秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
（2）存续期内，发生如下情形之一的，持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份
额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计
划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划
资格的受让人，由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，返还的金额按照未解锁份额所对应标
的股票的原始出资金额与净值孰低返还持有人。
（3）存续期内，员工持股计划持有人退休的，且未对公司造成负面影响的，持有人
参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由持有人按原计划
继续持有，由管理委员会决定是否继续设定个人层面考核指标，参考在职情形执行。
（4）存续期内，持股计划持有人非因公发生丧失劳动能力、死亡等情形的，其持有
的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响，未解锁份额由管理委员会收回，按
照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额返还持有人。管理委员会可以将收回的本
持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持
股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于
公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（5）存续期内，持股计划持有人因公发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造
成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影
响，由原持有人、合法继承人按原计划继续持有，对其不再设定个人层面考核指标，参
考在职情形执行。
（6）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
（九）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《中山大洋电机股份有限公司 2024 年员工持股计
划（草案）》”。
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的要求。
存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意
见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担
原则的要求。
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 72 人，其中参与本员工持股计划的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人。以上符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向 2024 年员工持股计
划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 1 款关于资金来源的规定。
满时如未展期则自行终止；解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、
券账户，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，数 量上 限为
户回购的公司股票。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公 开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的 股份。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权
益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理
权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、
表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：大洋电机本次员工持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见
大洋电机是依照《公司法》及其他有关规定，由中山市大洋电机有限公司整体变更
设立为股份有限公司，设立时股本总额为 4,700 万元，于 2006 年 6 月 23 日在广东省中
山市工商行政管理局注册登记。公司于 2008 年 6 月 19 日首次向社会公众公开 发行
经核查，本独立财务顾问认为：大洋电机为依法设立并合法存续的上市公司，具备
《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公
司长期、持续、健康发展。符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益
的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理
权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理
委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、
表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之
外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上
是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：大洋电机具备实施本员工持股计划的主体资格，有
利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的
结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可
持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
券法》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股
票比例分别为40%、30%、30%。体现了计划的长期性。本员工持股计划的参加对象为对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、核
心管理人员及核心技术（业务）骨干。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水
平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和
创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全大洋电机的激励
约束机制，提升大洋电机的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，
本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益情形的核查意见
《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，有利于提高员
工的凝聚力和公司竞争力。
本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；公
司监事会发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提交公司股东大会
审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司全体
股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，大洋电机本次员工持股计划符合《公司法》《证 券法》
《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞 争力，
促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续
增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为大洋电机本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次员工计划
的实施尚需大洋电机股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中山
大洋电机股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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