证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-074
明阳智慧能源集团股份公司
关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留部分回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予部分回购价格：由 4.591 元/股调整为 4.287 元/股
? 预留部分回购价格：由 7.759 元/股调整为 7.455 元/股
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于 2024
年 8 月 5 日召开了公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回
购价格的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分和预留部分的回购价格进行了调整。现将有关事项说
明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
事会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
和《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发
表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了
核查意见。
会第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘
要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的
议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的
激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买
卖公司股票的行为。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成
登记。
会第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见
书。
激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/
股调整为 8.284 元/股，首次授予部分回购价格由 5.222 元/股调整为 5.116 元/
股；
（2）同意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股
限制性股票进行回购注销，上述股份于 2021 年 8 月 10 日注销完毕；
（3）同意为
符合解除限售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于 2021 年 7 月 9 日上市流通。独立董事对此发表了同
意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2022 年 5 月 23 日注销完毕。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 5.116
元/股调整为 4.895 元/股，预留部分的回购价格由 8.284 元/股调整为 8.063 元/
股；
（2）同意为符合解除限售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制
性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 7 月 7 日上市流通。独立董
事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部
分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同
意为符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办理
解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 11 月 23 日上市流通。独立董事对此发
表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年
度股东大会的授权，同意将 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2023 年 5 月 22 日注销完毕。
三十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
和预留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回
购价格由 4.895 元/股调整为 4.591 元/股，预留部分的回购价格由 8.063 元/股
调整为 7.759 元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京
市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。
事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 206 名激励
对象所持共计 5,582,600 股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2023
年 9 月 21 日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师
事务所出具了法律意见书。
第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大
会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的
销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意
见书。上述股份于 2023 年 11 月 23 日注销完毕。
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解
除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的 94 名激励对象所持共
计 1,589,400 股限制性股票办理解除限售相关手续；
（2）将 7 名已离职或考核不
合格的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 165,000 股限制性股票进行回
购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法
律意见书。
七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预
留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格由 4.591 元/股调整为 4.287 元/股，预留部分的回购价格由 7.759 元/股调整为
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内
容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
二、本次调整事项说明
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的
议案》和《关于调整 2023 年度利润分配现金分红总额的公告》，公司于 2024 年
合计派发现金红利 653,959,210.91 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。
首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=4.591 元/股-
（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V
为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
预留部分限制性股票调整后的回购价格为：P＝P0-V=7.759 元/股-0.3041 元
/股≈7.455 元/股。
（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格）。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2019
年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2019 年年度股东大会的授
权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办
法》以及《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合公
司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司本次对股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格进行调整，符
合《上市公司股权激励管理办法》
《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的程序。因
此，我们一致同意公司对 2019 年股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价
格进行调整。
五、监事会意见
本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。我们同意公司本次限制性股票激励计划首次授予部分和
预留部分回购价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所对本次调整2019年限制性股票激励计划首次授予部
分和预留部分回购价格出具了法律意见书，认为：（1）明阳智能就本次股权激
励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定；
（2）本次调整价格事项已获得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范
性文件和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
特此公告。
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