浙江镇洋发展股份有限公司
章 程
二〇二四年【八】月
浙江镇洋发展股份有限公司 公司章程
目 录
浙江镇洋发展股份有限公司 公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关法律法规的规定，由宁波镇洋化工发展有限公司整体变更设立。
公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照记载的统一
社会信用代码为 913302117685197585。
第三条 公司于【2021】年【10】月【15】日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股【6526 万】股，于【2021】年【11】月【11】日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：浙江镇洋发展股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路
第六条 公司注册资本为人民币【43480】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司
党委（纪委）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经
理、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人以及其他经董事会决议担任
重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。
第十二条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的
活动提供必要条件。
第二章 经营范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品批发（不含危险化学品）；合成材料制造；塑料制品制
造；塑料制品批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；环保咨询服务；安全咨询服务；建筑材料批发；日用品零售；日用百货批发；
化妆品批发；化妆品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；消毒剂销售(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；
危险化学品经营；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；
进出口代理；特种设备检验检测服务；移动式压力容器/气瓶充装；消毒剂生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
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第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司设立时的股份总额为 36,954 万股，由公司各发起人以其拥有
的宁波镇洋化工发展有限公司截至 2019 年 7 月 31 日经审计的净资产认购。
公司设立时的发起人、认购的股份数与持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 持股比例（%）
浙江省交通投资集团有限公司 24,181.9955 65.4381
宁波市镇海区海江投资发展有限公司 5,170.1233 13.9907
杭州德联科技股份有限公司 2,221.9701 6.0128
恒河材料科技股份有限公司 1,661.3779 4.4958
宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙） 1,859.5253 5.0320
宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙） 1,859.0079 5.0306
总计 36,954.0000 100.0000
第十九条 公司股份总数为【43480】万股，公司发行的所有股份均为人民币
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行
使表决权时，不得作出有损于公司和社会公众股股东合法权益的决定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；
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（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东会的一般规定
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，由董事会审议通过后，须经股东会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保；
（八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数过。但
股东会审议上述第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
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第四十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知
中所确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独
立董事的过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
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和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书接到通
知后将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括公告刊登当日，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）由关联关系股东或其他股东主动提出回避申请；
（二）由董事会或其他召集人依据相关法律法规及公司相关制度的规定决定该
股东是否属关联股东并决定其是否回避；
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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董事、股东代表监事提名的方式和程序如下：
的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
将有关提名董事、股东代表监事候选人的简历提交公司董事会秘书，提名董事的由
董事会负责制作提案提交股东会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交
股东会。
其他形式民主选举产生。
董事会提名委员会对候选的董事资格进行审查，除法律、行政法规规定或者公
司章程规定不能担任董事的情形外，对于符合资格的人选，提交公司董事会，董事
会将确定的董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；监事会对候选的股东代
表监事资格进行审查，除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任监事的情
形外，监事会将确定的股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。
董事、独立董事、股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行相应职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实施累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的或者选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。
第八十三条 累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
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人数；
投向一人，也可以分散投向数人；
决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；
或股东代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或
股东代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或股东代表监事重新进行选
举。
仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事
候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决
定当选的董事或监事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人
数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并
重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事或监事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就
任。
第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
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第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
会结束之后立即就任。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易
所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司依照法定程序解除其职务。
公司董事候选人在被提名时，应当对其是否具有本条规定的各类情形作出书面
说明，并承诺如在其任职期间出现与其原声明不一致的本条所列情形时，应在事情
发生五日内书面报告公司董事会，同时书面通知公司董事会秘书。
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第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事侯选人逐个进行表决。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或
任期届满后三年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、风险管理委员会等五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟订，股东会批准。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司对外投资分为长期投资和短期投资两大类。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投
资，包括各种股票、债券、基金及其衍生品种。短期投资不论金额大小，均需经过
董事会审议，金额超过 5000 万元的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
长期投资主要指公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时
变现的投资，包括股权投资、固定性资产投资和其他投资。
投资金额占公司最近一期经审计净资产值不超过 5%的长期投资，董事会授权公
司经营班子会审批并报董事会备案；投资金额占公司最近一期经审计净资产值 5%以
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上 15%以下的长期投资由董事会审批；投资金额占公司最近一期经审计的净资产值
则以项目投资总额作为计算依据。
公司发生资产收购、出售事项时，交易金额不超过 5000 万元的，董事会授权公
司经营班子会进行审批并报董事会备案；交易金额在 5000 万元以上且占公司最近一
期经审计的净资产值不超过 15%的，由公司董事会进行审批；交易金额占公司最近
一期经审计的净资产值在 15%以上的，由公司董事会审议通过后提交股东会审议。
公司在一年内发生资产收购、出售事项累计达到公司最近一期经审计的总资产
值 5%以上且累计未超过公司最近一期经审计的总资产值 30%的，由董事会审批，已
经履行董事会或股东会审批程序的，不再纳入累计计算范围。
董事会负责公司向银行等金融机构融资计划的审批，涉及股票、债券及其衍生
品种的融资行为按上海证券交易所有关规定执行。
公司资产抵押，资产租入、租出金额不超过公司最近一期经审计净资产值 5%的，
董事会授权公司经营班子会进行审批并报董事会备案；交易金额占公司最近一期经
审计的净资产值在 5%以上、20%以下的，由公司董事会进行审批；交易金额占公司
最近一期经审计的净资产值在 20%以上的，由公司董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对外担保事项
属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司发生委托理财事项时，预计未来 12 个月内委托理财的单日最高余额不超过
最近一期经审计的净资产值 10%的，董事会授权公司经营班子会进行审批并报董事
会备案；预计未来 12 个月内委托理财的单日最高余额占最近一期经审计的净资产值
最高余额超过最近一期经审计的净资产值 20%的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
公司与关联自然人发生的关联交易金额不超过 30 万元，与关联法人发生的关联
交易金额不超过 300 万元或占公司最近一期经审计净资产值不超过 0.5%的，由公司
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经营班子会审批。公司与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上 300 万元以
下，与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产值在 0.5%以上，须提交董事会审批。公司与关联自然人发生的关联交易金额在 300
万元以上，与关联法人发生的关联交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经董事会
审议通过后提交股东会审议。公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具
体总交易金额的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或者党
委会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
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第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日前以书面
方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如
已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议
通知。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频
会议、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式
或者其他书面形式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十六条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意
见。
第六章 总经理级其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名及董事会秘书 1 名，由董事会聘任或
解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、总工程师、总法律顾问、财务负责人、
董事会秘书以及其他经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定
条件的人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经
理提名由董事会聘任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展
工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则应作为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。
第八章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第一百五十一条 公司根据《党章》规定，设立中共浙江镇洋发展股份有限公
司委员会（简称党委）和中共浙江镇洋发展股份有限公司纪律检查委员会（简称纪
委）。
第一百五十二条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记和董事长原
则上由一人担任。符合条件的党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会，经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进
入党委领导班子。
第一百五十三条 公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平
均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司设立纪
检审计部门，并按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工
会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第一百五十四条 公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党建工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十五条 公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、
省委、省政府和上级党委重大战略决策部署重大战略决策，执行省国资委党委和上
级党组织有关重要工作部署。
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（二）参与企业重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建议，支持董事会、监事会、经理层依法
行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行
使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把
好关，切实加强本单位干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企
战略。
（四）加强对企业领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，
建立健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织
战斗堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪
律检查组织开展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。
（八）研究其它应由公司党组织参与或决定的事项。
第一百五十六条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研
究，提出意见和建议。
第三节 决策程序
第一百五十七条 公司党委参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行
讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，
可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，
要在议案正式提交董事会或公司办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通。
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（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，
要充分表达党委研究的意见和建议，并将决定情况及时向党委报告。
（四）及时纠偏。党组织发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织
报告。
第一百五十八条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、
会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的经营情况和项目投资的资
金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的
关系，充分听取股东（特别是中小股东）和监事的意见，确定合理的利润分配方案。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十六条 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分
红。
公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，
由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补
亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗
旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司
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利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
（1）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部
门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由并披露。
（2）在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东会对现金分红方案审议
前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会在审
议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本
方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会的有关规定。
（2）有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，经董事会审议通过并提请股
东会审议。独立董事认为利润分配政策调整可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
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（3）调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东会审议并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在公
司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现
金方式分配股利。
（四）利润分配期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中
期现金分红。
（五）现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（二）审计机
构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告
出具非标准意见的审议报告，公司当年将不进行现金分红。
公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之四十。具体每个年度的分红比例由董事会根
据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。当公司
经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 50%；
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 30%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
（七）发放股票股利的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司每股收
益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可以实施股票股利分配或者以
资本公积转增股本。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十七条 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与监事充分讨论，
充分考虑中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成
利润分配方案。
第一百六十八条 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会
存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
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第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮
件）、传真、公告或者本章程规定的其他方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、
传真、公告或者本章程规定的其他方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入
收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话
通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，
若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》中至少一家报纸为刊登公司公告和和其他需要披露信息的指定报纸。
公司指定上海证券交易所的官方网站（www.see.com.cn）为刊登公司公告和和
其他需要披露信息的指定网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
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债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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第十三章 附则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”
“低于”“多于”“过半数”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十一条 本章程经公司股东会决议通过后生效。
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