京投发展股份有限公司章程
（2024 年 8 月修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第七章 总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司经宁波市经济体制改革办公室《关于同意宁波市五金交电化工（集团）
公司改组为宁波华联集团股份有限公司的批复》文批准，以定向募集方式设立，
于 1992 年 9 月 8 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执
照号：330200000007765。2015 年 12 月，公司完成了对原营业执照、组织机构
代码证、税务登记证“三证合一”的工商登记手续，合并后的公司营业执照统一
社会信用代码为：91330200144052096U。
第三条 公司于 1993 年 4 月 28 日经宁波市经济体制改革办公室和宁波市计
划委员会批准、1993 年 9 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）复审确认，首次向社会公众发行人民币普通股 24,000,000 股，系均向
境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于 1993 年 10 月 25 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：京投发展股份有限公司
英文名称：METRO LAND CORPORATION LTD.
第五条 公司住所：浙江省宁波市海曙区中山东路 238 号
邮政编码：315000
第六条 公司注册资本为人民币柒亿肆仟零柒拾柒万柒仟伍佰玖拾柒元。
第七条 公司的营业期限为 100 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、公司党
委（纪委）成员、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可
以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织。
公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要
条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从管理费中列支。
第十三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定建立健全民
主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司职工依照《中
华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公
司为工会组织提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：发扬诚信为本、客户为先、匠心品质、坚韧专
注、持续进取、协作共赢的企业精神，专注于轨道物业综合开发，继续实施积极
的资源整合与拓展，促进企业高效成长，以优良业绩回报全体股东。
第十五条 公司经营范围是：房地产开发、经营及租赁。自营和代理货物和
技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产
咨询、实业投资及咨询。（以市场监督管理局核准为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司由宁波市人民政府国有资产监督管理委员会、中国糖业酒类
集团公司、交通银行宁波分行、宁波金港信托投资有限公司、中国华能浙江公司、
浙江省物资开发总公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同发起，除宁波市
国有资产管理委员会以国有净资产作价折股认购外，其他均以现金出资，出资时
间均为 1992 年 7 月。
第二十一条 公司股份总数为 740,777,597 股，均为普通股股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内以及离职后六个月内
不得转让，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行；
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法
院提起诉讼。
前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第二款、第三款
及第四款的规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
第三十七条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东违反前款第（四）项规定，给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；违反前款第（五）项规定，逃避债务、严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者其他变更公司形式的事项作出决
议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准公司变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的重大对外担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的重大资产购买、出售事项；
（十四）修改公司章程；
（十五）审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会提
出的临时提案；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
前款股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 下列对外担保，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权三分之二以上通过，本章程另有规定的，从其规定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资
产百分之三十以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第四十四条 公司在连续十二个月内累计购买、出售资产所涉及的资产总额
或者成交金额，超过最近一期经审计资产总额百分之三十的，应当提交股东会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中指
明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十九条 股东会会议由董事会依法召集。
第五十条 独立董事、监事会有权向董事会提议召开临时股东会，监事会应
当以书面形式向董事会提出；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事提议、监事会提案或单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东的请求后十日内作出同意或者不同
意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开股
东会的通知。召开股东会的通知对监事会原提议的变更，应征得监事会的同意；
召开股东会的通知中对单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开的，分别按下列程序办理：
（一）不同意独立董事提议召开临时股东会的，应当说明理由并公告；
（二）不同意监事会提议召开临时股东会的，或者在收到提议后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可以
自行召集和主持；
（三）不同意单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时
股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，前述股东有权向监事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开的，应
当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。会议所必需的费用由公司承担。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十二条 对监事会或股东自行召集的临时股东会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 应监事会和股东的提议或请求召开的临时股东会，或者由监事
会和股东召集和主持的临时股东会，其召开会议通知的内容，会议召集、召开、
表决程序，应当符合本章程相关条款的规定。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 股东会提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容。股东临时提案以邮件送出的，自公司所在地邮局
的邮戳日期之日起的第二个工作日为送达日期；专人送达的，以被送达人签收日
期为送达日期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得增加通知中未
列明的提案或者修改通知中已列明的提案，股东会也不得对通知中未列明或不符
合本章程第五十四条规定的提案进行表决并作出决议。
第五十六条 股东会召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通
知各股东；临时股东会应当在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司计
算二十日和十五日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和内容充分、完整、具体的提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，
股权登记日一经确认，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3：00。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举的董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 股东会召集人发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。因故延期或者取消会议或提
案的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
第六十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
前款授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师，应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每一位独立董事应当就过去一年的履职情况作述职报告。
第七十一条 公司董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议应当作出解释和说明。
第七十二条 公司应当制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议的，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过；作出特别决议的，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司年度预算方案、决算方案；
（三）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得故意隐瞒其关
联事实，并应当在投票表决该事项前主动向会议主持人申请回避。关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八十五条 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份的百分之三（独立董事候选人为百分之一）以上的股东以建议或推荐的
方式提名，经董事会商请提名人后协商产生并作出决议。监事候选人由公司监事
会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东以建议或推荐的方式提名，
经监事会会议协商产生并作出决议；由公司职工代表担任并由公司职工代表大会
选举的监事候选人，由公司工会组织提名。
公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举存在
下列情形之一的，实行累积投票制：
（一）股东会在选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投票制；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东会表决方式有多种时，同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会对提案进行表决后，会议主持人应当在会议现场宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人在会议现场
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
股东应当按会议规定要求填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第九十八条 公司设立中国共产党京投发展股份有限公司委员会（简称：公
司党委）和中国共产党京投发展股份有限公司纪律检查委员会（简称：公司纪委）。
党委书记、副书记、委员职数按照上级党委批复设置，经党员大会选举产生，党
员大会闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、纪委书
记。党委书记、董事长原则上由一人担任，根据工作需要设置一至两名副书记。
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第九十九条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司党委根据
《中国共产党章程》等党内规章行使权力并履行职责。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组
织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，履行党管人才职责，实施人才强企战略，加强对企业选人用
人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百条 党委应制定议事规则和研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
监事会、经理层等其他治理主体的权责，形成各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡的治理机制。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
党委议事应当坚持民主集中制原则，实行集体领导和个人分工负责相结合的
制度，书记履行“第一责任人”职责，内设纪检组织负责人履行监督责任，党委
班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支
持、主动参与企业党建工作。党委对重大问题决策事项，要广泛听取各方面意见，
深入开展调查研究，充分进行论证，涉及党委委员本人或亲属时应当主动回避。
第一百零一条 党的工作机构设置和专职党务人员配备根据上级党委有关规
定执行，纳入一级部门管理和企业人员编制。根据工作实际，党的工作机构可适
当合署办公。通过纳入企业管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经
费。纳入企业管理费用的部分，由企业纳入年度预算。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过
六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。公司不设职工代表的董事。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，董事会应当在收到辞职报告后两日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满后六个月内并不当然
解除，而仍然有效。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝
对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币的资产减值准备计提或者
资产核销事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司因投资、分立、合并而新设企业或因收购、投资入股而取
得企业股权，以及上述企业股权发生变动等应办理产权登记的交易事项；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十七条 对外单笔或当年累计向同一受赠方捐赠价值 50 万元及以
上的捐赠事项，由公司董事会审批。
第一百一十八条 董事会有权就公司发生的交易，除本章程另有规定外，在
符合下列权限之一时作出决议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准），
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、50%以下（购买或者出售资产除外）；
交易涉及购买或者出售资产的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计
计算，占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、30%以下；
（二）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上、50%以下，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、50%以下，且绝对
金额超过 1000 万元。
前款所称“交易”，还包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保
（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠与或者受赠资产、债权和债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项
目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认
定的其他交易。
所指“权限”，在董事会权限上限以上的，应当报股东会批准；下限以下的，
应当由本章程或者公司基本管理制度包括内控制度作出规定。
前款所称的由董事会决定的“交易”，应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
第一百一十九条 前条所列各项交易及交易涉及的指标，除本章程另有规定
外，按下列标准计算：
（一）指标涉及的数据为负值的，取绝对值计算；
（二）与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易的（对外投资、提供
财务资助、提供担保除外），以其中单个方向的交易所涉及的指标最高者为计算
标准；
（三）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体
的相关财务指标为计算标准；
（四）对外投资设立公司，应当以全部出资额为计算标准；
（五）委托贷款以其余额为计算标准；
（六）公司除“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”之外的其他交易
的，应对相同交易类别下与标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的
原则。
公司适用连续十二个月累计计算原则时，对已履行董事会或者股东会相应程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十条 上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的百分之十；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第一百二十一条 除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提供证券服务机构
对交易标的出具的审计或评估报告，并由股东会批准。
前款交易及交易涉及的指标，其计算标准、累计计算原则和范围，依照本章
程第一百一十九条规定执行。
第一百二十二条 公司对外担保的审批权限和审议程序，依照本章程第一百
三十三条第（二）款的规定。
第一百二十三条 公司及其控股子公司的董事会、董事和高级管理人员，违
反对外担保的审批权限、审议程序，致使公司遭受损失的，应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的有关规定，承担法律责任和连带赔偿责任。
第一百二十四条 董事会设董事长一人、副董事长一人。董事长和副董事长
由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列董事会部
分职权：
（一）本章程第一百一十四条第（十五）、（十七）项。
董事长在行使前款规定职权时，应当按公司基本管理制度包括内控制度规定
的审查和决策程序进行。
第一百二十七条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务，但本章程第一百二十六条规定的职权除
外。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会、公司党委，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面或电子邮
件方式将会议时间、地点和议题通知全体董事；通知时限为：会议召开前五日。
但事项紧急、不立即召开董事会临时会议并作出决议将会使公司利益受到损
害的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第一百三十一条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对以下事项作出决议的，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过：
（一）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（三）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（五）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（六）制订本章程的修改方案；
（七）公司因以下情况收购本公司股份的：
但是本章程另有规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
董事会会议决议事项为对外担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：现场表决、通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
独立董事委托其他董事代为出席的，代理人必须是独立董事。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十九条 专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 战略委员会有下列主要职责：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十一条 审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
(五) 法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见。聘请中介机构的费用由公司承担。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
总裁任期从董事会决议通过之日起计算，至本届总裁任期届满时止。
第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权；
（九）公司基本管理制度包括内控制度或者经董事会批准实施的总裁工作细
则规定的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
副总裁由总裁提名，董事会提名委员会审查，董事会会议任免。副总裁协助
总裁工作，对总裁负责，按总裁工作细则的规定权限行使职权。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十五条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中一名由公司
职工代表担任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限为十年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
公司将法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，除特殊情况外，原则上每年按当年实
现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十五条 公司利润分配的具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了
公司正常生产经营和长期发展的资金需求，且有足够的货币资金，将采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的
百分之五，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百年分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东会审议。董事会
在审议利润分配预案时，需经全体董事三分之二以上同意。
（二）股东会在审议利润分配、发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，
须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司因特殊情况出现年度报告期内盈利且累计未分配利润为正不进行
现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属
于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，董事会应就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行审议，并提交股东会
审议，同时并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策的变更：
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情
形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生
重大变化；重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三
分之二以上同意。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后方能提交股东会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详
细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策的调整或变化事项时，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
第二节 内部审计
第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日
事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电
话或传真等方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电话
或传真等方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件、电话或传真方式进
行的，发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司信息披露的指定报纸为中国证监会指定的媒体。公司
相关信息披露文件除载于上述报纸外，还载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司信息披露的指定报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司为增加注册资本发行新股，依照法律、行政法规有关规定执
行，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
公司为增加注册资本发行新股，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有
限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司因公积金转为资本而增加注册资本，由股东会决议。
第二百零一条 公司合并或者分立、增加或者减少注册资本，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司，人民法院予以解散。
第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的或成立清算组后不清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
董事为公司清算义务人，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在公司信息披露的指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
或持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）总裁，是指《公司法》中规定的经理。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）公司控股子公司，是指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过决议或其他安排能够实际控制的公
司。
（六）本章程中所称对外担保不包括公司及所属控股企业为正常经营业务的
开展对外提供的担保（如因正常的所开发房地产项目销售发生的为购房者取得银
行按揭贷款所提供的阶段性担保等）。
第二百一十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百十一八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百十一九条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十二条 本章程自公司股东会通过之日起施行。
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