天士力医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天士力医药集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：天士力
股票代码：600535
信息披露义务人：国新投资有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
通讯地址：北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
权益变动性质：协议转让，股份增加
签署日期：二〇二四年八月五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收
购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天士力医药集团
股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在天士力中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在天士力医药集团控制权变
更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，通过上海证券交
易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
目 录
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书 指 天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
天士力医药集团 指 天士力医药集团股份有限公司及其附属公司
信息披露义务人、国新投资 指 国新投资有限公司
天士力生物医药产业集团有限公司将持有的天士力
本次权益变动、本次交易 指 74,697,501 股股份，占天士力已发行总股份数的 5%，
转让给国新投资有限公司
医药产业集团有限公司签署的《天士力生物医药产
《股份转让协议》 指
业集团有限公司与国新投资有限公司关于天士力医
药集团股份有限公司股份转让协议》
司及其一致行动人与华润三九医药股份有限公司签
署《股份转让协议》，约定天士力生物医药产业集团
有限公司及其一致行动人将其持有的天士力
天士力医药集团控制权变更
指 418,306,002 股股份，占天士力已发行股份总数的
事项
让完成后，天士力的控股股东将变更为华润三九医
药股份有限公司，实际控制人将变更为中国华润有
限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
企业名称 国新投资有限公司
法定代表人 柯珂
企业类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2015 年 12 月 16 日
注册资本 10,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。 （“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ）
经营期限 2015 年 12 月 16 日 至 无固定期限
主要股东情况 中国国新控股有限责任公司（100.00%股权）
通讯地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座 5 层 558 室
通讯方式 010-83257261
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人的有关情况
国新投资的控股股东、实际控制人为中国国新控股有限责任公司。其股权关
系方框图如下：
三、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得
长期居 其他国家
姓名 曾用名 性别 职务 国籍
住地 或地区的
居留权
柯珂 无 女 党委书记、董事长 中国 中国 否
张张张 无 男 董事、财务负责人 中国 中国 否
韩剑 无 男 董事 中国 中国 否
张张张 无 男 董事 中国 中国 否
张张张 无 男 董事 中国 中国 否
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人中国国有资本风险投资
基金股份有限公司和国风投创新投资基金股份有限公司在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动为信息披露义务人基于对天士力发展前景的认同而进行的中
长期投资行为。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权
益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月
内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市
公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务
人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人不持有天士力股份。
本次交易，信息披露义务人通过协议转让的方式，收购天士力 74,697,501
股股份，占天士力总股本的 5.00%；本次权益变动后，信息披露义务人持有天
士力 74,697,501 股股份，占公司总股本的 5.00%。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况见下表：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
变动股份
股东名称
的性质 股份数 占公司总股本的比例 股份数 占公司总股本的比例
（股） （%） （股） （%）
无限售条
国新投资 0 0.00% 74,697,501 5.00%
件流通股
二、本次权益变动的资金来源
本次协议转让的总对价为 1,109,257,889.85 元；本次权益变动中，国新投资
支付的股权转让价款全部为其自有资金。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
物医药产业集团有限公司（以下简称“转让方”或“甲方”）签署《股份转让协
议》。双方同意确认转让方将其持有的天士力 74,697,501 股股份，占天士力已发
行股份总数的 5.00%（以下简称“标的股份”）转让给受让方。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将
相应调整。
（二）交易价格
双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币
若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力 2024
年 5 月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股
份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规
则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例
将相应调整。
（三）支付方式及支付安排
双方同意并确认，《股份转让协议》项下标的股份的每股转让价格为人民币
双方同意，除《股份转让协议》另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
让款的 35% ，即 388,240,261.45 元（大写：叁亿捌仟捌佰贰拾肆万零贰佰陆拾
壹圆肆角伍分）支付至甲方指定账户；
之日起 10 个工作日内，乙方将股份转让款的 55%，即人民币 610,091,839.42 元
（大写：陆亿壹仟零玖万壹仟捌佰叁拾玖圆肆角贰分）支付至甲方指定账户；
股份转让款的 10%，即 110,925,788.98 元（大写：壹亿壹仟零玖拾贰万伍仟柒佰
捌拾捌圆玖角捌分）支付至甲方指定账户。
即表明乙方完成标的股份的股份转让款支付义务。甲方应在《股份转让协议》生
效之日起 1 个工作日内，以书面形式向乙方确认其指定银行账户。若分期收款中
甲方账户有变化的，甲方最晚应不迟于每期付款条件成就之日书面告知乙方新接
受账户信息。
（四）双方约定事项
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申
请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关
的权利和义务均由乙方享有及承担。
（1）若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红
归属转让方所有。
（2）交易双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的
部分由国新投资享有。
（1）
《股份转让协议》经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章即成立。
（2）
《股份转让协议》在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文
件均生效之日起生效。
（1）双方均需全面履行《股份转让协议》约定的内容，一方不履行或不及
时、不适当履行其在《股份转让协议》项下的任何责任与义务，或违反其陈述、
保证或承诺事项（但《股份转让协议》签订后，因政策追溯调整或取消以前已实
施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）
的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约
方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力医药集团
遭受单笔损失超过人民币 260 万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士
力医药集团赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（5%）
的部分。
（2）双方同意，如天士力医药集团出现或可能出现损失情形时，且甲方届
时仍控制天士力医药集团的，甲方应促使天士力医药集团管理层尽最大努力采取
必要措施防止损失扩大。同时，如天士力医药集团出现或可能出现的损失将导致
另一方依据本条第 1 款之约定需承担赔偿责任的，甲方应当于知悉该情形后 3 日
内将该情形通知乙方，乙方有权委派人员参与该等损失的处置（但该等人员仅具
有知情权和建议权）。
（3）如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付
未付部分的每日万分之二计付违约金。
（4）如发生甲方应向乙方承担赔偿责任情形的，乙方有权直接从应支付给
甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
（5）除《股份转让协议》另有约定以外，在不影响守约方在《股份转让协
议》下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权
利：
①要求违约方赔偿损失和/或继续履行；
②暂时停止履行义务，待违约方的违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③《股份转让协议》约定的其他救济方式。
（6）
《股份转让协议》约定的守约方上述救济权利不排斥法律规定的其他权
利或救济。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份；本次权益变动
后，信息披露义务人持有上市公司的股份均为无限售流通股，信息披露义务人
持有上市公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内未曾通过证交易所的证券交易
买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海
证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：国新投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：柯珂
签署日期：2024 年 8 月 5 日
（本页无正文，系《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签
字盖章页）
信息披露义务人：国新投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：柯珂
签署日期：2024 年 8 月 5 日
附表：
简式权益变动报告书附表
基本情况
天士力医药集团股 上 市 公 司
上市公司名称 天津市
份有限公司 所在地
股票简称 天士力 股票代码 600535
信 息 披 露 北京市海淀区复兴路 12
信息披露义务人
国新投资有限公司 义 务 人 注 号恩菲科技大厦 B 座 5 层
名称
册地 558 室
增加 ? 减少 □
拥有权益的股份 有无一致
不变，但持股人发 有 □ 无 ?
数量变化 行动人
生变化□
信息披露
信息披露义务人 义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 ? 否为上市 是 □ 否 ?
第一大股东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权 益 变 动 方 式 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：人民币普通股
的股份数量及占 持股数量： 0 股
上市公司已发行 持股比例： 0.00%
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义 股票种类：人民币普通股
务人拥有权益的 持股数量： 74,697,501 股
股份数量及变动 变动比例： 5.00%
比例
在上市公司中拥 时间：中国证券登记结算有限责任公司办理完毕本次协议转
有权益的股份变 让过户登记之日
动的时间及方式 方式：协议转让
是否已充分披露
是 ? 否 □ 不适用 □
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来
是 □ 否 ?
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 ?
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 □ 不适用 ?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是 □ 否 □ 不适用 ?
未解除公司为其
负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 □ 否 □ 不适用 ?
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 ?
（本页无正文，系《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：国新投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：柯珂
签署日期：2024 年 8 月 5 日
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