天士力医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 天士力医药集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天士力
股票代码： 600535.SH
信息披露义务人一： 天士力生物医药产业集团有限公司
住所： 天津北辰科技园区
通讯地址： 天津北辰科技园区汀江路 1 号
信息披露义务人二： 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路
住所： 以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书
服务有限公司滨海新区分公司托管第 735 号）
通讯地址： 天津北辰科技园区汀江路 1 号
信息披露义务人三： 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路
住所： 以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书
服务有限公司滨海新区分公司托管第 736 号）
通讯地址： 天津北辰科技园区汀江路 1 号
信息披露义务人四： 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
住所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
司自贸区分公司托管第 083 号）
通讯地址： 天津北辰科技园区汀江路 1 号
信息披露义务人五： 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
住所： 商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
司自贸区分公司托管第 084 号）
通讯地址： 天津北辰科技园区汀江路 1 号
信息披露义务人六： 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
住所： 商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
司自贸区分公司托管第 082 号）
通讯地址： 天津北辰科技园区汀江路 1 号
信息披露义务人七： 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔
住所： 路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘
书服务有限公司滨海新区分公司托管第 737 号）
通讯地址： 天津北辰科技园区汀江路 1 号
一致行动人一： 深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦
住所：
三十层香蜜湖深南香蜜立交西南侧深铁置业大厦 3005
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦
通讯地址：
三十层香蜜湖深南香蜜立交西南侧深铁置业大厦 3005
一致行动人二： 天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划
住所： 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
一致行动人三： 天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划
住所： 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
通讯地址： 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药城）
一致行动人四： 吴迺峰
住所： 天津市北辰区汀江路 1 号
通讯地址： 天津市北辰区汀江路 1 号
股份权益变动性质： 减持（协议转让+表决权放弃）
签署日期：二〇二四年八月
特别提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：
本次权益变动前，天士力的控股股东为天士力集团，持股数量为 683,481,524
股，占天士力总股本的 45.7500%；天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津
康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋、深圳崇石、员工持股计划（一、
二期）、吴迺峰合计持有天士力 50.5008%股份，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇
慧（闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫凯境先生的父亲、母亲、配
偶）为天士力的实际控制人。
通过本次交易，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、
天津善臻、天津通明、天津鸿勋拟将持有的天士力 28%股份转让给华润三九。此
外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股
份登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的
表决权比例不超过 12.5008%。同日，天士力集团拟将持有的天士力 5%股份转让
给国新投资。本次交易后，华润三九将持有天士力 28%股份，成为天士力的控股
股东，中国华润成为天士力的实际控制人。
天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天
津通明、天津鸿勋向华润三九协议转让股份的事项尚需经信息披露义务人的股东
会/合伙人会议审议通过，华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过，华润医
药控股有限公司、中国华润有限公司等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市
场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管
理部门审核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有
限责任公司办理股份过户登记手续。天士力集团向国新投资协议转让股份的事项
在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需
通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份
过户登记手续。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门
审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规
和规范性文件的要求编制。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在天士力拥有权益的股份
变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天士力拥有权益的股
份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
天士力生物医药产业集团有限公司及其一致行动人天津和
悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙
企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、
天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发
展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有
限合伙）拟通过协议转让的方式向华润三九医药股份有限公
司合计转让其所持有的天士力 418,306,002 股股份，占公司
本次权益变动、本次
指 总股本的 28%。此外，天士力生物医药产业集团有限公司同
交易
意，天士力生物医药产业集团有限公司应出具书面承诺，承
诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士
力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例
不超过 12.5008%。
同日，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公
司（以下简称“国新投资” ）转让所持有的天士力 74,697,501
股股份，占公司总股本的 5%。
天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙
企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、
信息披露义务人 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发
展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有
限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司、天士力医药集团
一致行动人 指 股份有限公司——第一期员工持股计划、天士力医药集团股
份有限公司——第二期员工持股计划、吴迺峰
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团
天士力集团 指
有限公司
天津和悦 指 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津鸿勋 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
天津通明 指 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津顺祺 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津善臻 指 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津帝智 指 天津帝智投资管理有限公司
天士力大健康 指 天津天士力大健康产业投资集团有限公司
天津富华德 指 天津富华德科技开发有限公司
中国华润 指 中国华润有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司（3320.HK）
国新投资 指 国新投资有限公司
控制权变更事项 指
签署股份转让协议转让控制权的事项
《与华润三九签署的 华润三九与信息披露义务人签署的《关于天士力医药集团股
指
股份转让协议》 份有限公司股份转让协议》
《与国新投资签署的 国新投资有限公司与天士力集团签署的《关于天士力医药集
指
股份转让协议》 团股份有限公司股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天士力医药集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一） 信息披露义务人一基本情况
公司/企业名称 天士力生物医药产业集团有限公司
统一社会信用代码 91120000718296410K
企业类型 有限责任公司
注册资本/出资额 80,000 万元人民币
法定代表人/执行
闫凯境
事务合伙人
成立日期 2000-03-30
经营期限 2000-03-30 至 无固定期限
注册地址 天津北辰科技园区
对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企
业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物
资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药
品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨
询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业
科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经
经营范围
营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服
务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内
容，业务覆盖范围：天津市）；会议及展览服务；游览景区管理；旅
游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与讲解服务；旅游商品、
纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规
定办理）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
天津天士力大健康产业投资集团有限公司 67.0840%
主要股东 浙江尖峰集团股份有限公司 20.7628%
天津市中央药业有限公司 12.1532%
通讯方式 022-26736812
（二） 信息披露义务人二基本情况
公司/企业名称 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300764424J
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 70,100 万元人民币
法定代表人/执行
天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
经营期限 2014-06-16 至 2026-06-15
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海
注册地址 中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新
区分公司托管第735号）
生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天士力生物医药产业集团有限公司 99.86%；
主要股东
西藏聚智创业投资有限公司 0.14%
通讯方式 022-86342384
（三） 信息披露义务人三基本情况
公司/企业名称 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300786447U
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 30,100 万元人民币
法定代表人/执行
天津帝智投资管理有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
经营期限 2014-06-16 至 2026-06-15
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海
注册地址 中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新
区分公司托管第736号）
生物技术研发、技术转让、技术咨询服务;商务信息咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天士力生物医药产业集团有限公司 99.67%
主要股东
天津帝智投资管理有限公司 0.33%
通讯方式 022-86342384
（四） 信息披露义务人四基本情况
公司/企业名称 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300786340G
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 17,430 万元人民币
法定代表人/执行 天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
经营期限 2014-06-16 至 2026-06-15
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心
注册地址 A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第083号）
生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。 （依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏聚智创业投资有限公司 83.47%
主要股东 天士力生物医药产业集团有限公司 0.17%
天津帝智投资管理有限公司 16.36%
通讯方式 022-86342384
（五） 信息披露义务人五基本情况
公司/企业名称 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300786260W
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 15,530 万元人民币
法定代表人/执行
天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
经营期限 2014-06-16 至 2026-06-15
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心
注册地址 A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第084号）
生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。 （依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏聚智创业投资有限公司 83.52%
主要股东 天士力生物医药产业集团有限公司 0.19%
天津帝智投资管理有限公司 16.29%
通讯方式 022-86342384
（六） 信息披露义务人六基本情况
公司/企业名称 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300764475T
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 13,630 万元人民币
法定代表人/执行
天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
经营期限 2014-06-16 至 2026-06-15
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中心
注册地址 A3楼903（天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第082号）
生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。 （依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏聚智创业投资有限公司 83.42%
主要股东 天士力生物医药产业集团有限公司 0.22%
天津帝智投资管理有限公司 16.36%
通讯方式 022-86342384
（七） 信息披露义务人七基本情况
公司/企业名称 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116300786201R
企业类型 有限合伙企业
注册资本/出资额 13,530 万元人民币
法定代表人/执行
天士力生物医药产业集团有限公司
事务合伙人
成立日期 2014-06-16
经营期限 2014-06-16 至 2026-06-15
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海
注册地址 中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新
区分公司托管第737号）
生物技术研发、技术转让、技术咨询服务；商务信息咨询。 （依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏聚智创业投资有限公司 75.65%
主要股东 天津帝智投资管理有限公司 24.13%
天士力生物医药产业集团有限公司 0.22%
通讯方式 022-86342384
（八） 一致行动人一基本情况
深圳崇石由闫凯境和天士力大健康共同持股 100%，为一致行动人，其基本
情况如下：
公司/企业名称 深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91540091673722817Q
企业类型 有限责任公司
注册资本/出资额 3,000 万元人民币
法定代表人/执行
闫凯境
事务合伙人
成立日期 2008-04-07
经营期限 2008-04-07 至 2038-04-06
深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十层香
注册地址
蜜湖深南香蜜立交西南侧深铁置业大厦3005
一般经营项目是：无，许可经营项目是：私募股权投资基金管理、
经营范围 创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）
闫凯境 51%
主要股东
天津天士力大健康产业投资集团有限公司 49%
通讯方式 0755-23616260
（九） 一致行动人二基本情况
员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，同意实施第一期员工持股计划，基
本情况如下：
股计划
第一期员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：
持有人姓名 持有人职务（实施时） 出资金额合计（万元） 份额比例
闫凯境 董事长 187.50 9.38%
孙鹤 副董事长 187.50 9.38%
闫希军 董事 187.50 9.38%
吴迺峰 董事 187.50 9.38%
朱永宏 董事总经理 187.50 9.38%
张建忠 监事会主席 187.50 9.38%
王瑞华 财务总监、副总经理 187.50 9.38%
刘俊峰 董秘、副总经理 187.50 9.38%
叶正良 监事会副主席 62.50 3.13%
蔡金勇 职工监事 62.50 3.13%
鞠爱春 职工监事 62.50 3.13%
刘金平 常务副总经理 62.50 3.13%
章顺楠 副总经理 62.50 3.13%
苏晶 副总经理 62.50 3.13%
李立新 副总经理 62.50 3.13%
刘宏伟 副总经理 62.50 3.13%
合计 2,000.00 100
（十） 一致行动人三基本情况
第二期员工持股计划（草案）及摘要》等相关议案，同意实施第二期员工持股计
划，基本情况如下：
股计划
第二期员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：
持有人姓名 持有人职务（实施时） 出资金额合计（万元） 份额比例
闫凯境 董事长 462.44 11.30%
孙鹤 副董事长 419.19 10.24%
闫希军 荣誉董事长、原董事 462.44 11.30%
吴迺峰 董事 462.44 11.30%
朱永宏 董事、总经理 462.44 11.30%
张建忠 原监事会主席 462.44 11.30%
王瑞华 副总经理、原财务总监 462.44 11.30%
于杰 董秘、副总经理 187.50 4.58%
叶正良 监事会副主席 154.15 3.77%
蔡金勇 职工监事 154.15 3.77%
鞠爱春 职工监事 154.15 3.77%
刘金平 常务副总经理 62.50 1.53%
章顺楠 监事、副总经理 62.50 1.53%
苏晶 董事、副总经理 62.50 1.53%
刘宏伟 监事、副总经理 62.50 1.53%
合计 4,093.81 100%
（十一） 一致行动人四基本情况
姓名 吴迺峰
性别 女
国籍 中国
身份证件号码 1201051952********
住所 天津市北辰区汀江路1号
通讯地址 天津市北辰区汀江路1号
通讯方式 022-26736958
其他国家或者地区
无
的居留权
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，天士力集团的董事及其主要负责人基本情况如下：
其他国家
性 长期居
姓名 公司职务 身份证件号码 国籍 或地区的
别 住地
居留权
闫凯境 男 董事长 1201051979******** 中国 中国 无
蒋晓萌 男 副董事长 3307021964******** 中国 中国 无
周波 男 总经理、董事 2201041976******** 中国 中国 无
苏晶 男 副总经理、董事 1101011963******** 中国 中国 无
李克新 男 副总经理、董事 1201011967******** 中国 中国 无
虞建红 男 董事 3301061966******** 中国 中国 无
杨福祯 男 董事 1202241968******** 中国 中国 无
田雨 男 董事 1201011975******** 中国 中国 无
截至本报告书签署日，天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通
明、天津鸿勋的董事及其主要负责人一致，其基本情况如下：
其他国家
长期居
姓名 性别 公司职务 身份证件号码 国籍 或地区的
住地
居留权
执行事务合伙人
闫凯境 男 1201051979******** 中国 中国 无
委派代表
贾新利 男 财务负责人 1422021978******** 中国 中国 无
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除天士力以及天士力投资的上市公司外，信息披露义
务人天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津
鸿勋无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
四、信息披露义务人关联关系说明
天士力集团的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津和悦、
天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，
实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧；天津康顺的执行事务合伙人为
天津帝智，实际控制人为闫凯境、闫希军。因此，信息披露义务人之间构成一致
行动关系。
信息披露义务人之间的股权关系图如下：
第二节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津
鸿勋基于自身发展投资的需要，为促进上市公司持续健康发展，通过协议转让的
方式向华润三九转让所持有的 418,306,002 股上市公司股份，占上市公司总股本
的 28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后
放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例
不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致
行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联
方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承
诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
上述权益变动完成后，上市公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，
实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国
华润。
同日，上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，
约定国新投资受让天士力集团持有的上市公司 74,697,501 股股份，占上市公司总
股本的 5.00%。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月增加或继续减少
其在天士力拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需
要变动所持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序
并履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、权益变动方式
据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的 418,306,002
股上市公司股份，占上市公司总股本的 28%，转让价格为每股人民币 14.85 元，
转让价款合计为人民币 6,211,844,129.70 元。此外，天士力集团同意，天士力集
团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表
决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天
士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已
放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团
股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
上述权益变动完成后，上市公司控股股东将由天士力集团变更为华润三九，
实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国
华润。
同日，上市公司控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，
约定国新投资受让天士力集团持有的上市公司 74,697,501 股股份，占上市公司总
股本的 5.00%，转让价格为每股人民币 14.85 元，转让价款为 1,109,257,889.85 元。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
天士力产业集团
有限公司
天津和悦科技发
展合伙企业（有 29,175,350 1.9529% - -
限合伙）
天津康顺科技发
展合伙企业（有 12,503,722 0.8370% - -
限合伙）
天津顺祺科技发
展合伙企业（有 7,252,158 0.4854% - -
限合伙）
天津善臻科技发
展合伙企业（有 6,460,255 0.4324% - -
限合伙）
天津通明科技发
展合伙企业（有 5,668,354 0.3794% - -
限合伙）
天津鸿勋科技发
展合伙企业（有 5,626,674 0.3766% - -
限合伙）
深圳崇石私募股
权投资基金管理 827,722 0.0554% 827,722 0.0554%
有限公司
天士力医药集团
股份有限公司-
第一期员工持股 2,541,153 0.1701% 2,541,153 0.1701%
计划/第二期员
工持股计划
吴迺峰 919,080 0.0615% 919,080 0.0615%
天士力集团及
其一致行动人 754,455,992 50.5008% 261,452,489 17.5008%
合计
受让方一：华润
- - 418,306,002 28.0000%
三九
受让方二：国新
- - 74,697,501 5.0000%
投资
注 1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；
注 2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有上市公司
力集团应出具书面承诺，承诺在向转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有
的天士力 5%股份对应的表决权。故本次权益变动完成后，天士力集团及其一致
行动人合计持有公司 12.5008%股份对应的表决权。
本次权益变动完成后，华润三九将直接持有上市公司 418,306,002 股股份（占
总股本的 28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三
九，实际控制人变更为中国华润。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）《与华润三九签署的股份转让协议》
祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。
双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力
持有的天士力 351,619,489 股股份，占天士力已发行股份总数的 23.5362%；（2）
天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，占天士力已发行股份总数的 1.9529%；
（3）天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，占天士力已发行股份总数的
（4）天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，占天士力已发行股份总
数的 0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，占天士力已发行
股份总数的 0.4324%；（6）天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，占天士力
已发行股份总数的 0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份，占
天士力已发行股份总数的 0.3766%。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将
相应调整。
双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币
（1）天
士 力 集 团 拟 转 让 的 天 士 力 351,619,489 股 股 份 的 转 让 价 款 为 人 民 币
款为人民币 433,253,947.50 元；
（3）天津康顺拟转让的天士力 12,503,722 股股份
的转让价款为人民币 185,680,271.70 元；
（4）天津顺祺拟转让的天士力 7,252,158
股股份的转让价款为人民币 107,694,546.30 元；（5）天津善臻拟转让的天士力
天士力 5,668,354 股股份的转让价款为人民币 84,175,056.90 元；
（7）天津鸿勋拟
转让的天士力 5,626,674 股股份的转让价款为人民币 83,556,108.90 元。
若在转让给华润三九的股份登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、
现金分红（天士力 2024 年 5 月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等
除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价
款将按除权除息的相应规则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例
（任何情形下标的股份占届时上市公司总股本的比例应不达到 30%）将相应调
整。
（1）意向金的支付
①股份转让协议签署之日起 5 个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的
银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章
（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；
②共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定
的印章之日起 5 个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币 100,000,000 元作
为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股份
转让款完毕之日起 5 个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退
还至华润三九银行账户；
③转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协
议解除/终止之日起 5 个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三
九银行账户。
（2）转让价款的支付
双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
①第一期：自股份转让协议生效之日起 10 个工作日内，华润三九将股份转
让款的 35%即 2,174,145,445.00 元支付至转让方指定账户；
②第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账
户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起
方指定账户；
③第三期：自登记日起计 6 个月届满之日起 10 个工作日内，华润三九将股
份转让款的 10%即 621,184,414.70 元支付至转让方指定账户。
（1）资产交付或过户的时间安排
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申
请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份
相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。
（2）过渡期损益安排
①双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现
金分红归属转让方所有。
②双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华
润三九享有。
（3）公司治理安排
转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事
会改组，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议
该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组
成人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的
人员担任。
（4）协议生效条款
股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
①本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；
②本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；
③本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批
准；
④本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
⑤本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。
上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。
（5）违约责任
①除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）
中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）
因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承
担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受
单笔损失超过人民币 260 万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔
偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。
股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、
制度、法规而形成的情形除外。
双方同意，自登记日起 24 个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转
让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述
期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议
的约定承担相应赔偿责任。
②双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适
当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事
项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、
法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有
权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约
方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔
损失超过人民币 260 万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损
失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。
③如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、
华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选
择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。
④如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应
支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
（二）《与国新投资签署的股权转让协议》
双方同意并确认，天士力集团将其持有的天士力 74,697,501 股股份（占天士
力已发行股份总数的 5%）转让给国新投资，每股转让价格为人民币 14.85 元，
股份转让总价款为人民币 1,109,257,889.85 元。
若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力 2024
年 5 月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股
份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规
则进行调整。
若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数
量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占上市公司已发行股份总数的比例
将相应调整。
（1）第一期：自协议生效之日起 10 个工作日内，国新投资将股份转让款的
（2）第二期：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至国新投资名
下手续之日起 10 个工作日内，国新投资将股份转让款的 55%，即人民币
（3）第三期：自登记日起计 6 个月届满之日起 10 个工作日内，国新投资将
股份转让款的 10%，即 110,925,788.98 元支付至天士力集团指定账户。
（1）标的股份过户
双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申
请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至国新投资名下之日起，与标的股份
相关的权利和义务均由国新投资享有及承担。
（2）过渡期损益安排
①双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现
金分红归属天士力集团所有。
②双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由国
新投资享有。
（3）协议生效条款
协议在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起
生效。
（4）违约责任
①双方均需全面履行协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其
在协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但协议签订后，
因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均
视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）
赔偿相应损失。
双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约
方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔
损失超过人民币 260 万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损
失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（5%）的部分。
②双方同意，如天士力出现或可能出现损失情形时，且天士力集团届时仍控
制天士力的，天士力集团应促使天士力管理层尽最大努力采取必要措施防止损失
扩大。同时，如天士力出现或可能出现的损失将导致另一方依据本条第 1 款之约
定需承担赔偿责任的，天士力集团应当于知悉该情形后 3 日内将该情形通知国新
投资，国新投资有权委派人员参与该等损失的处置（但该等人员仅具有知情权和
建议权）。
③如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付未
付部分的每日万分之二计付违约金。
④如发生天士力集团应向国新投资承担赔偿责任情形的，国新投资有权直接
从应支付给天士力集团的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。
四、目标股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在股份质押、
冻结等权利限制情形，不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，
不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在除“第三节 权益变动方
式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”已披露外的其他安排。
五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，
是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解
本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，华润三九将
成为上市公司的控股股东，中国华润将成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让
意图等进行了合理的调查和了解。经核查，华润三九不属于失信被执行人，其主
体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》
等法律法规的规定。
六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未
解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，除由于正常经营销售行为产生的往来余额外，信息披
露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司
为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的股东会/合伙人
会议审议通过，华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有
限公司、中国华润有限公司等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管
理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审
核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公
司办理股份过户登记手续。
协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性
确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务
人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖天士力股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解
必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披
露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）各信息披露义务人的营业执照；
（二）各信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人与华润三九签署的《股份转让协议》；
（四）信息披露义务人一与国新投资签署的《股份转让协议》；
（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供
投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天士力生物医药产业集团有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
信息披露义务人的一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
信息披露义务人的一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划
天士力医药集团股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
信息披露义务人的一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划
天士力医药集团股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吴迺峰
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
信息披露义务人：天士力生物医药产业集团有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
信息披露义务人：天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
信息披露义务人：天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
信息披露义务人：天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
信息披露义务人：天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
信息披露义务人：天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
信息披露义务人：天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
一致行动人：深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
一致行动人：天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划
天士力医药集团股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
一致行动人：天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划
天士力医药集团股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》的签字
盖章页）
一致行动人：吴迺峰
附表：简式权益变动报告书
基本情况
天士力医药集团股份
上市公司名称 上市公司所在地 天津市
有限公司
股票简称 天士力 股票代码 600535.SH
业集团有限公司
合伙企业（有限合伙）
合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人名称 天津市
合伙企业（有限合伙） 注册地
合伙企业（有限合伙）
合伙企业（有限合伙）
合伙企业（有限合伙）
增加□减少□
?
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有□
?无□
化□
有□
?无□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上 本次权益变动完成后，
是否为上市公司 有□无□
?
市公司第一大股东 信息披露义务人非上
实际控制人
市公司第一大股东
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
?
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□
?（请注明）表决权放弃
股票种类：A 股
持股数量：
天士力医药集团股份有限公司持有 683,481,524 股
信息披露义务人披露前拥
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）持有 29,175,350 股
有权益的股份数量及占上
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）持有 12,503,722 股
市公司已发行股份比例
天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）持有 7,252,158 股
天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）持有 6,460,255 股
天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）持有 5,668,354 股
天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）持有 5,626,674 股
基本情况
深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司持有 827,722 股
员工持股计划（一期、二期）持有 2,541,153 股
吴迺峰持有 919,080 股
持股比例：信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公
司 50.5008%的股份
股票种类：A 股
变动数量：信息披露义务人通过协议转让向华润三九转让
义务人 1 应出具书面承诺，承诺在标的股份转让登记日后放
弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控
制的表决权比例不超过 12.5008%。
同 日，信息 披露义务 人一 通过协议 转让向国 新投 资转让
本次权益变动后，信息披
露义务人拥有权益的股份
数量及变动比例
变动比例：信息披露义务人通过协议转让的方式向华润三九
转让所持有的 418,306,002 股公司股份，占公司总股本的 28%。
此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在
转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力 5%
股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过
同日，信息披露义务人一通过协议转让的方式向国新投资转
让所持有的 74,697,501 股公司股份，占公司总股本的 5%。
时间：信息披露义务人至中国证券登记结算有限责任公司上
在上市公司中拥有权益的 海分公司完成标的股份过户登记手续之日
股份变动的时间及方式 方式：本次权益变动中，信息披露义务人通过协议转让的方式
完成权益变动。
是□
是否已充分披露资金来源 否□
本次权益变动为减少股份，不涉及资金来源
信息披露义务人是否拟于 是□
未来 12 个月内继续增持 否□
?
信息披露义务人在此前 6
是□
个月是否在二级市场买卖
否□
?
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以
下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是□否□
?
害上市公司和股东权
基本情况
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
是□
清偿其对公司的负债，
否□
?
未解除公司为其负债
（如是，请注明具体情况）
提 供 的 担 保 ，或 者 损 害
公司利益的其他情形
是□
?
否□
信息披露义务人向华润三九协议转让股份的事项尚需经天士
力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通
明、天津鸿勋的股东会/合伙人会议审议通过，华润三九再次
召开董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司、中
国华润有限公司等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市
本次权益变动是否需
场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经
取得批准
有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过上海证券交
易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股
份过户登记手续。
天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事
项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，
尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算
有限责任公司办理股份过户登记手续。
是□
?
否□
信息披露义务人向华润三九协议转让股份的事项已获得华润
三九控股股东华润医药控股、实控人中国华润的预案阶段请
示同意，已取得各信息披露义务人签署本次交易协议所需的
是否已得到批准
内部有权机构的批准，
《华润三九医药股份有限公司重大资产
购买预案》已经华润三九 2024 年第十五次董事会审议通过。
信息披露义务人一天士力集团向国新投资协议转让股份的事
项经天士力集团及国新投资法定代表人或其授权代表签字并
加盖公章即成立。
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
信息披露义务人：天士力生物医药产业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
信息披露义务人：天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
信息披露义务人：天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
信息披露义务人：天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
信息披露义务人：天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
信息披露义务人：天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
信息披露义务人：天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
一致行动人：深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
一致行动人：天士力医药集团股份有限公司——第一期员工持股计划
天士力医药集团股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
一致行动人：天士力医药集团股份有限公司——第二期员工持股计划
天士力医药集团股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：闫凯境
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的
签字盖章页）
一致行动人：吴迺峰
首页
微信公众号
证券之星APP
