华润三九医药股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支付现金的
方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合
伙）
（以下简称“天津顺祺”
）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天
津善臻”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿
勋科技发展合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力
医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”
）418,306,002 股股份（占天士力已发行股
份总数的 28%）
（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489
股股份，
天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722
股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255
股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674
股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其
所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。
本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控
制人将变更为中国华润有限公司。
根据
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易标的资产为天士力 28%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《华润三九医药股
份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易标的资产为天士力 28%股份。本次交易的交易对方已经合法拥有标的
资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影
响标的公司合法存续的情况。
三、本次交易前，公司及天士力独立运营。本次交易完成后，天士力将成为公司控
股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。
四、本次交易完成后，天士力将成为华润三九的控股子公司。本次交易有利于增强
公司持续经营能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会对公司独立性造成重
大不利影响。针对本次交易完成后天士力的医药零售连锁业务与华润医药下属零售连锁
业务、天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在的
同业竞争，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三九均出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》解决上述同业竞争问题。同时，华润医药控股、中国华润有限公司与华润三
九亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》
，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，
将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害
公司和股东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
特此说明。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二四年八月三日
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