证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2024-041
转债代码：110048 转债简称：福能转债
福建福能股份有限公司
第十届监事会第八次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章
程》的规定。
（二）本次会议的通知和材料已于 2024 年 7 月 26 日，由董事会办公室以电子邮件
和短信的方式提交全体董事和监事。
（三）本次会议于 2024 年 8 月 2 日 15:00 以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参与表决监事 5 人，实际参与表决监事 5 人。
（五）本次会议由监事会主席陈演先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代
表列席了会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：
（一）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照公司向不特定对象发行可转换公
司债券的相关资格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现
行法律、法规和规范性文件中关于发行可转债的有关规定，具备发行可转债的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案如下：
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意公司本次公开发行证券的种类为可转换为公
司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交
易所上市。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行可转债募集资金总额不超过人民币
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，
按面值发行。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6
年。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债票面利率的确定方式及每
一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会对票
面利率作相应调整。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债采用每年付息一次的付息
方式，到期归还所有未转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起
每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债
权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债转股期自发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行转股价格的确定和调整方式，具体
如下：
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公
司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债转股价格向下修正条款如
下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时
不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债持有人在转股期限内申请
转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转
股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对
所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额
对应的当期应计利息。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债赎回条款如下：
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎
回价格提请公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不
足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面
总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息日起至本计息
年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债回售条款如下：
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易
日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现
重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次
可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持
有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。当期应计利息
的计算方式参见赎回条款的相关内容。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债转股年度有关股利的归属
安排如下：
因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利分
配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次可转债的具体发行方式提请公司股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账
户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股
股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东
大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告
中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证券交
易所交易系统网上发行的方式进行，或者通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交
易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意公司制定的《福建福能股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》关于会议权限范围、程序和决议生效条件等内容。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总
额不超过人民币 390,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投资额
合计 1,536,833.00 390,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集
资金予以置换。
公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实
际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可
转债出具资信评级报告。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债不提供担保。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行的可转债的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权同意本次发行可转债方案的有效期为十二个月，
自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案论证分析报告的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司无需编制前次募集资
金使用情况报告的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公
司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（2024-043）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公
司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承
诺的公告》（2024-044）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于制定<福建福能股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福能股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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