无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
无锡市振华汽车部件股份有限公司
(605319)
二零二四年八月
议案 4：关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）>的议
议案 5：关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修
议案 6：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
议案 8：关于修订股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换
无锡市振华汽车部件股份有限公司
为了维护股东的合法权益，保障股东在无锡市振华汽车部件股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及
《股东大会议事规则》等规定，特制定如下参会须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-040），证明文
件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东（或股东代表）参加
股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会
正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
五、股东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，在签到时向大会会务组
登记，填写《股东发言登记表》，写明发言主题和主要内容摘要，主持人将统筹
安排。每位股东（或股东代表）发言时间不超过 5 分钟，且不得超出本次会议议
案范围，与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的
问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答；在大会进行表决时，股东不再进行
发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意
见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事、见证律师参加，表决结果于会议结
束后及时以公告形式发布。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
无锡市振华汽车部件股份有限公司
一、会议时间：
(一）现场会议：2024 年 8 月 12 日（星期一）下午 15:30
(二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕东路 188 号公司会议室
三、与会人员：
（一）截至 2024 年 8 月 2 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本次股东大会会议通知中公布
的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，
可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：公司董事长钱金祥
六、会议议程安排：
（1）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
（2）关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
（3）关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议
案；
（4）关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修
订稿）》的议案；
（5）关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》的议案；
（6）关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案；
（7）关于公司《未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划》的议案；
（8）关于修订股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案；
（9）关于修订《公司章程》的议案；
（10）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（11）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（12）关于修订《监事会议事规则》的议案。
议案 1：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案
各位股东：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经
结合实际情况逐项自查，公司符合现行上海证券交易所主板上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案，请予以审议。
议案 2：关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案
各位股东：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，相关方案已经公司第二届董事会
第二十四次会议和 2024 年第一次临时股东大会审议通过。结合公司向不特定对
象发行可转换公司债券项目的推进情况以及公司投资计划的实际情况，经慎重考
虑，公司决定修订本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的部分内容，除修
订的内容外，方案其他内容保持不变，具体情况如下：
（一）发行规模
修订前：
本次可转债的发行总额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），具体发行
规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
修订后：
本次可转债的发行总额不超过人民币 52,000.00 万元（含本数），具体发行
规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（二）本次募集资金用途
修订前：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 90,000
万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
上海临港汽车零部件生产基地建设
项目（二期）
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 149,845.00 90,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行
可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
修订后：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 52,000
万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 74,834.00 52,000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。在本次发行
可转债募集资金到位前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（三）本次发行方案的有效期
修订前：
公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
修订后：
公司本次可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自修订后的发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东予以逐项审议。
议案 3：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行
方案调整，公司修订了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案》，具体内容详见 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券交易所官
网（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请予以审议。
议案 4：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行
方案调整，公司修订了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见 2024 年 7 月 26 日披露于上海证
券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请予以审议。
议案 5：关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次发行
方案调整，公司修订了《无锡市振华汽车部件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见 2024 年 7 月 26
日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请予以审议。
议案 6：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相
关要求，结合公司本次发行方案调整，公司就本次向不特定对象发行可转换公司
债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响重新进行分析，并提出填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体内容详见
以上议案，请予以审议。
议案 7：关于公司《未来三年（2024—2026 年）股东分红回
报规划》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件并结合公司实际情况，为切实提高
股东回报，公司董事会制定了《无锡市振华汽车部件股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》，具体内容详见 2024 年 7 月 26 日披露于
上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请予以审议。
议案 8：关于修订股东大会授权董事会或董事会授权人士办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，结合公司本次发行方案调整，董事会同意提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜修订如下：
修订前：
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理
完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
修订后：
上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项、第 9 项授权有效期为至相关事项办理
完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过修订后发行
方案之日起重新计算。
以上议案，请予以审议。
议案 9：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办
理本次章程修订的工商变更登记手续，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护无锡市振华汽车部件股份
第一条 为维护无锡市振华汽车部件股份
有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、
有限公司（以下简称“公司”）、公司股东
职工和债权人的合法权益，规范公司的组
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
共和国证券法》和其他有关规定，制订本
国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股 当具有同等权利。同次发行的同类别股
票，每股的发行条件和价格应当相同；任 票，每股的发行条件和价格应当相同；认
何单位或者个人所认购的股份，每股应当 购人所认购的股份，每股应当支付相同价
支付相同价额。 额。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 情况，在就任时确定的任职期间每年转让
司申报所持有的本公司的股份及其变动 的股份不得超过其所持有本公司股份总
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 离职后半年内，不得转让其所持有的本公
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利
第三十三条 公司股东享有下列权利：
和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
和其他形式的利益分配；
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
的表决权；
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
应的表决权；
或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
或者质询；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
程、股东名册、股东会会议记录、董事会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
会议决议、监事会会议决议、财务会计报
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
告；连续 180 日以上单独或者合计持有公
议、监事会会议决议、财务会计报告；
司 3%以上股份的股东可以依法要求查阅
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
公司及全资子公司的会计账簿、会计凭
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
决议持异议的股东，要求公司收购其股
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅
公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前三款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提 股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民 了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以按照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续
上股份的股东，可以按照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股；
退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利
位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；
益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责
人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。股东利用其控制的两个以上公司实施
任。 本款规定行为的，各公司应当对任一公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的债务承担连带责任。
承担的其他义务 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人、董事、监事、高级管理人员不得利用
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿 其关联关系损害公司利益。违反规定给公
责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用其控制 和其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和股东的利益。 地位损害公司和股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）审议批准第四十四条规定的担保事
（十）修改本章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 30%的事项；
事项； （十二）审议批准公司与关联人发生的交
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
大资产超过公司最近一期经审计总资产 减免公司义务的债务除外）金额在 3,000
（十四）审议批准公司与关联人发生的交 产绝对值 5%以上的关联交易；
易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯 （十三）审议批准变更募集资金用途事
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 项；
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 （十四）审议股权激励计划和员工持股计
产绝对值 5%以上的关联交易； 划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）年度股东会可以授权董事会决定
项； 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股
划； 票，该项授权在下一年度股东会召开日失
（十七）年度股东大会可以授权董事会决 效；
定向特定对象发行融资总额不超过人民 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 或本章程规定应当由股东会决定的其他
的股票，该项授权在下一年度股东大会召 事项。
开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过最近一 （五）公司在一年内担保金额超过最近一
期经审计总资产的 30%的担保； 期经审计总资产的 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保情 （七）上海证券交易所规定的其他担保情
形。 形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 联方提供的担保议案时，该股东或受该实
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须由出席股东大会的其他股 决，该项表决须由出席股东会的其他股东
东所持表决权的半数以上通过。股东大会 所持表决权的过半数通过。股东会就上述
就上述第（五）项担保作出决议时，应当 第（五）项担保作出决议时，应当经出席
经出席会议的股东所持表决权的三分之 会议的股东所持表决权的三分之二以上
二以上通过。 通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第四十七条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一） 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 会通知后，不得修改股东会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知中未列明或不符合本章程第
第五十四条规定的提案，股东大会不得进 五十六条规定的提案，股东会不得进行表
行表决并作出决议。 决并作出决议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董
第七十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
职务时，由过半数监事共同推举的一名监
名监事主持。
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
代表主持。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第七十八条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的 2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普
第七十九条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第八十一条 股东大会审议有关关联交 第八十三条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数；关联股东应当主动回避， 效表决总数；关联股东应当主动回避，关
关联股东未主动回避表决的，参加会议的 联股东未主动回避表决的，参加会议的其
其他股东有权要求关联股东回避表决。如 他股东有权要求关联股东回避表决。如有
有特殊情况关联股东无法回避时，可以按 特殊情况关联股东无法回避时，可以按照
照正常程序进行表决，并在股东大会决议 正常程序进行表决，并在股东会决议中作
中作出详细说明。 出详细说明。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 股东会对关联交易事项作出的决议必须
须经出席股东大会的非关联股东所持表 经出席股东会的非关联股东所持表决权
决权半数以上通过方为有效。但是该关联 过半数通过方为有效。但是该关联交易事
交易事项涉及本章程规定的需要以特别 项涉及本章程规定的需要以特别决议通
决议通过的事项的，股东大会决议必须经 过的事项的，股东会决议必须经出席股东
出席股东大会的非关联股东所持表决权 会的非关联股东所持表决权的三分之二
的三分之二以上通过方为有效 以上通过方为有效
股东大会决议的公告应当充分披露非关 股东会决议的公告应当充分披露非关联
联股东的表决情况。 股东的表决情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
下列各方有权提名董事、监事候选人： 涉及下列情形的，股东会就选举董事、监
（一）董事会协商提名董事候选人； 事进行表决时，应当实行累积投票制：
（二）监事会协商提名股东代表监事候选 （一）公司单一股东及其一致行动人拥有
人； 权益的股份比例在 30％及以上的；
（三）单独或合计持有公司有表决权股份 （二）公司股东会选举两名以上独立董事
人或股东代表监事候选人； 前款所称累积投票制是指股东会选举董
（四）公司董事会、监事会、单独或合计 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
持有公司有表决权股份 1%以上的股东可 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
以提名独立董事候选人，提名人不得提名 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
与其存在利害关系的人员或者有其他可 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
能影响独立履职情形的关系密切人员作 累积投票制的规则如下：
为独立董事候选人。 （一）独立董事和非独立董事的表决应当
涉及下列情形的，股东大会就选举董事、 分别进行；
监事进行表决时，应当实行累积投票制： （二）出席会议的每一个股东（包括股东
（一）公司单一股东及其一致行动人拥有 代理人）所持有的每一股份均享有与股东
权益的股份比例在 30％及以上的； 会拟选举董事、监事人数相等的表决权；
（二）公司股东大会选举两名以上独立董 （三）股东在表决时既可以将全部表决权
事的。 集中投于一个董事（或监事）候选人，也
前款所称累积投票制是指股东大会选举 可以分散投于数个董事（或监事）候选人，
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 既可以将全部表决权用于投票表决，也可
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 以将部分表决权用于投票表决，但其对所
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 有董事（或监事）候选人所投的票数累计
东公告候选董事、监事的简历和基本情 不得超过其拥有的有效表决权总数；
况。 （四）投票结束后，根据全部董事（或监
累积投票制的规则如下： 事）候选人各自得票的数量并以拟选举的
（一）独立董事和非独立董事的表决应当 董事（或监事）人数为限，在获得选票的
分别进行； 候选人中从高到低依次产生当选的董事
（二）出席会议的每一个股东（包括股东 （或监事），但每一个当选的董事（或监
代理人）所持有的每一股份均享有与股东 事）的得票数应超过出席股东会的股东
大会拟选举董事、监事人数相等的表决 （包括股东代理人）所持有表决权的过半
权； 数；
（三）股东在表决时既可以将全部表决权 （五）若首次投票结果显示，出现两名以
集中投于一个董事（或监事）候选人，也 上董事（或监事）得票相同且造成当选董
可以分散投于数个董事（或监事）候选人， 事（或监事）超过股东会拟选举的董事（或
既可以将全部表决权用于投票表决，也可 监事）人数时，应就得票相同的排名最后
以将部分表决权用于投票表决，但其对所 两名以上董事（或监事）重新选举。
有董事（或监事）候选人所投的票数累计
不得超过其拥有的有效表决权总数；
（四）投票结束后，根据全部董事（或监
事）候选人各自得票的数量并以拟选举的
董事（或监事）人数为限，在获得选票的
候选人中从高到低依次产生当选的董事
（或监事），但每一个当选的董事（或监
事）的得票数应超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权的半数
以上；
（五）若首次投票结果显示，出现两名以
上董事（或监事）得票相同且造成当选董
事（或监事）超过股东大会拟选举的董事
（或监事）人数时，应就得票相同的排名
最后两名以上董事（或监事）重新选举。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 二年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
算完结之日起未逾 3 年； 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （五）个人因所负数额较大债务到期未清
施，期限未满的； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
其他内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
（二）不得挪用公司资金；
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得接受与公司交易的佣金归为己
（二）不得挪用公司资金；
有；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
（五）不得擅自披露公司秘密；
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（六）不得利用其关联关系损害公司利
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
益；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
人或者以公司财产为他人提供担保；
程规定的其他忠实义务。
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
第一百〇一条 董事直接或者间接与公
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
司订立合同或者进行交易，应当就与订立
易；
合同或者进行交易有关的事项向董事会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
报告，并按照本章程的规定经董事会或者
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
股东会决议通过。
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
同类的业务；
者间接控制的企业，以及与董事有其他关
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
联关系的关联人，与公司订立合同或者进
有；
行交易，适用前款规定。
（八）不得擅自披露公司秘密；
第一百〇二条 董事不得利用职务便利
（九）不得利用其关联关系损害公司利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机
益；
会。但是，有下列情形之一的除外：
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
（一）向董事会报告，并经董事会决议通
程规定的其他忠实义务。
过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
（二）根据法律、行政法规或者公司章程
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
的规定，公司不能利用该商业机会。
偿责任。
第一百〇三条 董事未向董事会报告，并
经董事会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
第一百〇四条 董事违反本章程第一百
条至第一百〇三条规定所得的收入应当
归公司所有。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 大利益尽到管理者通常应有的合理注意，
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百〇五条 董事执行公司职务时违 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
反法律、行政法规、部门规章或本章程的 责任；损害股东利益的，股东可以向人民
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 法院提起诉讼。董事执行职务，给他人造
责任。 成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在本章程规定及股东会授权范围
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
的方案； 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
（八）在本章程规定及股东大会授权范围 联交易、对外捐赠等事项；
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
联交易、对外捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 务总监等高级管理人员（董事会秘书除
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）制订公司的基本管理制度；
务总监、人力资源与行政总监等高级管理 （十一）制订本章程的修改方案；
人员（董事会秘书除外），并决定其报酬 （十二）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
司审计的会计师事务所； 章程或股东会授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 公司董事会设立审计委员会、战略委员
查总经理的工作； 会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 下合称“专门委员会”）。专门委员会对董
章程授予的其他职权。 事会负责，按照本章程和董事会授权履行
公司董事会设立审计委员会、战略委员 职权，提案应当提交董事会审议决定。专
会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以 门委员会成员全部由董事组成，其中审计
下合称“专门委员会”）。专门委员会对董 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
事会负责，依照公司章程和董事会授权履 中独立董事占多数并担任召集人，审计委
行职权，提案应当提交董事会审议决定。 员会的召集人应为会计专业人士，审计委
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 员会成员应当为不在公司担任高级管理
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 人员的董事。董事会负责制定专门委员会
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 工作规程，规范专门委员会的运作。
委员会的召集人应为会计专业人士，审计 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
委员会成员应当为不在公司担任高级管 东会审议。
理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会战略委员
- 会负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百一十七条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十八条 公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
- 项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十九条 公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
- （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百一十二条 公司发生的交易（提供 第一百二十二条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当提 担保除外）达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议： 交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 1,000 万元； 绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。交易事项相关指标未达到 其绝对值计算。交易事项相关指标未达到
上述所规定的标准时，相关交易由公司董 上述所规定的标准时，相关交易由公司董
事长审批后执行。本条第一款、第二款所 事长审批后执行。本条第一款、第二款所
称“交易”与本章程第四十三条所称“交易” 称“交易”与本章程第四十五条所称“交易”
含义相同。 含义相同。
除本章程第四十二条规定的担保行为应 董事会审议重大投资项目应当组织有关
提交股东大会审议外，公司其他对外担保 专家、专业人员进行评审，并报股东会批
行为均由董事会批准。对于董事会权限范 准。
围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。 第一百二十三条 除本章程第四十四条
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 规定的担保行为应提交股东会审议外，公
万元以上的关联交易（公司提供担保除 司其他对外担保行为均由董事会批准。对
外），及与关联法人发生的交易金额在 300 于董事会权限范围内的担保事项，除应当
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 经全体董事的过半数通过外，还应当经出
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供 席董事会会议的三分之二以上董事同意。
担保除外），须经公司董事会审议批准，
达到股东大会审议标准的须在董事会审
议后提交股东大会批准。关联交易事项相
关指标未达到上述所规定的标准时，相关 第一百二十四条 公司与关联自然人发
关联交易由董事长审批后执行。 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
如董事长与该关联交易事项存在关联关 （公司提供担保除外），及与关联法人发
系，则该关联交易须提交董事会审议批 生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
准。 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
董事会审议上述交易、关联交易、对外担 的关联交易（公司提供担保除外），须经
保等事项时，需建立严格的审查和决策程 公司董事会审议批准，达到股东会审议标
序；超过上述权限的重大投资项目应当组 准的须在董事会审议后提交股东会批准。
织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百一十五条 董事长不能履行职务 第一百二十七条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由过半数董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会会议应有过半 第一百三十二条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决 数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、 议，应当经全体董事的过半数通过。法律、
行政法规和本章程规定董事会形成决议 行政法规和本章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。 应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 第一百三十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 系的，该董事应当及时向董事会书面报
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
会议所作决议须经无关联关系董事过半 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式
第一百二十二条 董事会决议表决方式
为记名书面投票表决或举手表决。
为记名书面投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、传真、电话等
见的前提下，可以用传真、电话的方式进
电子通信方式进行并作出决议，并由参会
行并作出决议，并由参会董事签字。
董事签字。
第一百三十九条 本章程第九十八条关
第一百二十七条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级
于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
管理人员。
本章程第一百条至第一百〇四条关于董
本章程第九十九条关于董事的忠实义务
事的忠实义务和第一百〇五条（四）～
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百四十七条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
第一百三十五条 高级管理人员执行公 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 可以向人民法院提起诉讼。高级管理人员
当承担赔偿责任。 执行职务，给他人造成损害的，公司应当
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勉义务；本章程第一百条至第一百〇四条
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
关于董事的忠实义务的规定，同时适用于
他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 第一百五十七条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和 过半数监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。 式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行职务的
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 行为进行监督，对违反法律、行政法规、
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 本章程或者股东会决议的董事、高级管理
级管理人员提出罢免的建议； 人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东会，在董事会不
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 履行《公司法》规定的召集和主持股东会
大会职责时召集和主持股东大会； 会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事 开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。会议通知时限：定期会议为召开 会会议。会议通知时限：定期会议为召开
前 10 日，临时会议为召开前 3 日。 前 10 日，临时会议为召开前 3 日。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百六十七条 公司分配当年税后利
第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在按照前款规定提取法定公积金
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》及本章程规定向股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
分配利润的，股东应当将违反规定分配的
和提取法定公积金之前向股东分配利润
利润退还公司；给公司造成损失的，股东
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
及负有责任的董事、监事、高级管理人员
公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥
第一百五十六条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
用于弥补公司的亏损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 按照规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
资本的 25%。
第一百八十八条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其
他股东有权请求公司按照合理的价格收
- 购其股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司按照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 司指定报纸或者国家企业信用信息公示
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 系统上公告。债权人自接到通知之日起 30
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相
第一百七十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定报纸或者国家企业信用信息公示系统
定媒体上公告。
上公告。
第一百九十三条 公司减少注册资本应
当编制资产负债表及财产清单。
第一百八十条 公司需要减少注册资本 公司应当自作出减少注册资本决议之日
时，必须编制资产负债表及财产清单。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
公司应当自作出减少注册资本决议之日 司指定报纸或者国家企业信用信息公示
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公 系统上公告。债权人自接到通知书之日起
司指定媒体上公告。债权人自接到通知书 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务 相应的担保。
或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的 份的比例相应减少股份，但股东会决议不
最低限额。 按持股比例减少股份的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第一百九十四条 公司按照本章程第一
百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳股款的义
务。
按照前款规定减少注册资本的，不适用前
- 条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在公司指
定报纸或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百九十七条 公司有前条第（一）项、
第一百八十三条 公司有本章程第一百
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
八十二条第（一）项情形的，可以通过修
产的，可以通过修改本章程或者经股东会
改本章程而存续。
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
按照前款规定修改本章程或者经股东会
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
决议，须经出席股东会会议的股东所持表
过。
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百
九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第一百八十四条 公司因本章程第一百 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
八十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 清算组由董事或者股东会确定的人员组
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 成。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 任。
人员组成清算组进行清算。 公司按照本条规定应当清算，逾期不成立
清算组进行清算或者成立清算组后不清
算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行 第一百九十九条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之 第二百条 清算组应当自成立之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
公司指定媒体上公告。债权人应当自接到 定报纸或者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 上公告。债权人应当自接到通知之日起 30
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制定
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 清算方案，并报股东会或者人民法院确
院确认。 认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇二条 清算组在清理公司财产、
第一百八十八条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
院申请破产清算。
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给人民法院指定的破产管
应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职
第二百〇四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。
任。
第一百九十六条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议 享有的表决权已足以对股东会的决议产
产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 本章程以中文书写，其 第二百一十二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在无锡市工商行政管理部门 有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 次备案登记后的中文版章程为准。
全文“股东大会” 全文“股东会”
以法律法规作为依据的，统一修订为“依
全文“依照”、“按照” 照”；用于对约定、章程、规定、份额、
比例等的表述统一修订为“按照”
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修
订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，
不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见 2024 年 7 月 26 日披露于上海证券
交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容，最终以市场监督管理部门备案登记
的内容为准。
以上议案，请予以审议。
议案 10：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情
况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后的内容详见 2024
年 7 月 26 日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请予以审议。
议案 11：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情
况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的内容详见 2024
年 7 月 26 日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请予以审议。
议案 12：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情
况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，修订后的内容详见 2024
年 7 月 26 日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请予以审议。
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