金利华电气股份有限公司
章 程
二○二四年 八月
金利华电气股份有限公司章程
目 录
金利华电气股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护金利华电气股份有限公司（以下简称公司）、公司股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由赵坚等 22 名自然人作为发起人认购全部股份，以发起设立方式将原浙
江金利华电气有限公司整体改制变更后成立；在金华市工商行政管理局注册登记，
取得法人营业执照。
第三条 公司注册名称：金利华电气股份有限公司
英文全称：Jinlihua Electric Co., Ltd.
第四条 公司住所：山西省长治市高新区捉马西大街北一环路 9 号 314-01。
第五条 公司注册资本：人民币 11700 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以
依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司经营宗旨：坚持科技创新，勇做电力先锋，争创一流品牌。
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷
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绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的
生产、销售，实业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、
代理、发布国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、
日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司股份采取股票的形式。
第十四条 公司已发行的股份为人民币普通股，在国家有关法律、法规有规
定且经国家有关机关批准的情况下，公司可以发行其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等的权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股支付相同的价格。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 1 元。
第十七条 公司发行的股份将全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。
第十八条 公司的发起人股东为赵坚等 22 名自然人。发起人股权结构明细列
表如下：
序号 姓名 持股数 占注册资 序号 姓名 持股数 占注册资
量（股） 本（%） 量（股） 本（%）
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总股本合计 45,000,000 100.00
公司发起人股东以各自持有的浙江金利华电气有限公司之股权所对应的资产、
负债及权益作为对公司的出资；发起人的出资时间为 2007 年 11 月 30 日。
第十九条 公司经批准发行的股份总数为 1500 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 经国家有关机关核准，公司可以公开或非公开发行新股。
第二十二条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况确定作价方
案。
第二十三条 公司发行新股，股东大会应至少对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十四条 公司发行新股募足股款后，应当依据有关法律、法规的规定办
理变更登记手续。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。
第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，购回本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十七条第（三）项规定收购的公司股份不超过公司已发
行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十条 股东持有的公司股份可以依法转让。
第三十一条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按
照国务院规定的其他方式进行。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
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起一年内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份
总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离
职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起一年后申报
离职的，自申报离职之日起六个月内不得转让其所有的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员在申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过50%。
因进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守此规定。
董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利
和资本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在深圳证
券交易所指定网站公告。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上有表决权的
股东，将其持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出的，或者在卖出日起六个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第四节 特别规定
第三十五条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续
交易。
除非法律、法规和规范性文件另有规定，公司不得修改公司章程中的前款规
定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十六条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会决
议、监事会决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害，应当承担赔偿责任。
第四十五条 董事、高级管理人员有本章程第四十四条规定的情形的，连续
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利；
（二）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（三）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（四）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（五）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东
的权益。
第五十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股
东合法权益的决定。
第五十一条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）审议批准本章程规定的对外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或对外担保超过公司总资产 30%
的事项；
（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；
（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十三）审议批准变更募集资金投向及改变募投项目投资主体、重大资产购置
方式等实施方式的；
（十四）审议批准公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时
用于补充流动资金；
（十五）审议批准节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的
使用；
（十六）审议批准对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投
资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十九）对公司股权激励计划作出决议；
（二十）修改公司章程；
（二十一）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案；
（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计合并报表净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的
（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方
（包括公司持有 50%权益以上[不含 50%]的子公司）的债务履行提供担保的行为，
包括物的担保和人的担保。
第五十四条 股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。
第五十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一
次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条 公司不能在规定的期限内召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，但公司股东大会通知
中的召开地点与公司住所地不一致的，以公司股东大会通知中的地点为准。
第五十九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
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视为出席。
第六十条 股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过
深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（五）公司调整或变更利润政策；
（六）有关承诺事项变更或豁免履行的议案；
（七）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计
变更；
（八）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的其他事项。
参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过
网络或其他方式投票。
第六十一条 同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十二条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
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求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持股东大会。
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
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在证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会
以外的其他用途。
第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十一条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在
会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。
第七十二条 股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及
会议召集人和股权登记日等事项并充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见
最迟应当在发出股东大会通知时披露。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
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（二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第七十四条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
第七十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。股权登
记日一旦确定，不得变更。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第七十九条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向深圳证券交易报告，说明原因并披露相关情况。
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第五节 股东大会的召开
第八十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的
股东（或代理人）额外的经济利益。
第八十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第八十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第八十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席股东大会。
第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第九十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，报股
东大会批准。
第九十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
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第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于二十年。
第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第九十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第一百零一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产
（六）公司股权激励计划；
（七）公司调整或变更利润分配政策；
（八）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零二条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第一百零三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零四条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向
股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关
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系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避
表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
有权就相关决议根据《公司法》或公司章程的规定向人民法院起诉。
第一百零五条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有
关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法
律效力。
第一百零六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第一百零七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零八条 公司选举董事时应当采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第一百零九条 公司首届董事候选人名单由原浙江金利华电气有限公司股东
会确定。以后各届董事候选人名单由上届董事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人名单有异议，有权
按照本章程第七十条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
独立董事的提名适用本章程第五章第三节规定。
第一百一十条 公司首届监事会候选人中的非职工代表监事，由原浙江金利
华电气有限公司股东会确定。以后各届监事会候选人中非职工代表监事由上届监
事会以决议的方式提交股东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会
审议。股东大会召集人应当向股东提供非职工代表监事的简历和基本情况。股东
大会就选举非职工监事进行表决时，根据公司章程规定或股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工代表监事侯选人名单有
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异议，有权按照本章程第七十条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。
公司首届监事候选人中由职工代表担任的，由原浙江金利华电气有限公司工
会提名，并由原浙江金利华电气有限公司职工代表大会选举产生。
公司以后各届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，并由职工
代表大会民主选举产生。
第一百一十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第一百一十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十四条 大会主持人应口头征询与会股东或股东代理人议案是否审
议完毕；未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会股
东审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第一百一十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使
表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的
表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
第一百一十七条 股东大会对提案表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大
会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合
规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
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和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百一十九条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百二十一条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣
布后，即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得
对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。
第一百二十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证。
第一百二十三条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股东合法权益的，
股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第一百二十四条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持(代理)股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式、每项提案表
决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。
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第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，并包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规、规章和本章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权
股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股
东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉
及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
第一百二十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告中做出特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会结束当日即就任。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百二十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百三十条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、
监事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从
就任时起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务，但其权利按照本章程的规定受到合理限制。
第一百三十二条 在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名
的董事人数不得超过半数。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百三十三条 股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决，并
实行等额选举制。累积投票制度实施细则如下：
益，制定本实施细则。
每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董
事人选的表决权制度。
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董事选举采用累积投票制。
选举票应当简单明了，便于理解。
明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选 X 名董事，
如股东持有公司有表决权股份 10 万股，则该股东共享有 10×X 票的表决权。该股
东可以将 10×X 票集中投给一名董事候选人，也可以将 10×X 票分散投给数个候
选人。”
东对累积投票的相关问题予以解答。
拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于
该数量的，少于的部分视为弃权票。
两名以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。
当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份
的半数，且得票较多的人当选为董事。
第一百三十四条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大
会并向股东大会报告是否存在下列情形：
（一）《公司法》及本章程规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入或者尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年：
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第一百三十五条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时
间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第一百三十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。董事对公司负有忠实和勤勉义务，当其自身的利益与公司和股东
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的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开作出的承诺；
（二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义
务；
（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所上市规则和深圳证券交易所有关规
定，接受深圳证券交易所监管；
（四）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（五）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（十一）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十三）违反公司章程或未经股东大会或董事会同意，不得以公司资产为本公
司的股东、本公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百三十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
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（一）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百三十八条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明
确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委
托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事
项所持同意、反对或弃权的意见。
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时
了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其
影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
（五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第一百三十九条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险
进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第一百四十条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关
注投资风险以及相应的对策。
第一百四十一条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
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易非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响
作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交
易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，
防止利用关联交易向关联方输送利益。
第一百四十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的
基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第一百四十三条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产
形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以
及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第一百四十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述
事项调节各期利润误导投资者的情形。
第一百四十五条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各
种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第一百四十六条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资
助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，
是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披
露义务等情形。
第一百四十七条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害
公司或社会公众股股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。
第一百四十八条 董事在对上述第一百四十条至第一百四十七条所述重大事
项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符
合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小股东合法权益发表明确意见。上
述意见应在董事会会议记录中作出记载。
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第一百四十九条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不
能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第一百五十条 董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现
与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第一百五十一条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或
已经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并
督促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
第一百五十二条 董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和
可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为
由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报
告的义务。
第一百五十三条 董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝
或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严
重影响的，应及时向董事会报告。
第一百五十四条 出现下列情形之一的，董事应当立即向保荐机构、深圳证
券交易所和证券监管机构报告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高
级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、部门规章、深圳证券交易所上市规
则或本章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的。
第一百五十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
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在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百五十七条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关
联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，
作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应将该等交易提交股东大会
审议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第一百五十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章第一
百五十六条所规定的披露。
第一百五十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百六十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券
交易所报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
数的二分之一。
第一百六十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。
第一百六十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
暂停行使本章程第二百零一条第（三）至第（二十一）项职权。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。
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董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百六十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第一百六十六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董
事违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百六十八条 本节有关董事任职资格及义务的规定，适用于公司监事、
总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事长特别行为规范
第一百六十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强
董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促
董事亲自出席董事会会议。
第一百七十条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百七十一条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对
公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体
决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第一百七十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告
知其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第一百七十三条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百七十四条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开
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致歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
第三节 独立董事
第一百七十五条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百七十六条 公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名
为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百七十七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百七十八条规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百七十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
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第一百七十九条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百八十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百八十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百八十二条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应
当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公
司董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百八十三条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百八十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立
董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不正当的，可以作出
公开声明。
第一百八十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定
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的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百八十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况报告公司所在地中国
证监会派出机构并将有关情况予以披露。
第一百八十七条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
是否采取有效措施回收欠款；
（五）涉及公司收购事项的，其中管理层、员工进行公司收购的，独立董事还
应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构；
（六）董事会未做出现金利润分配预案的；
（七）公司股东或实际控制人以非现金资产抵偿所欠公司债务的；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
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独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
记录并在董事会决议中作出说明。
第一百八十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第一百八十九条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。
第一百九十条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百九十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护中小股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第一百九十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的
情况进行书面记载。
第一百九十三条 独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
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情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百九十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
第一百九十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百九十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百九十七条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
第一百九十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四节 董事会
第一百九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第二百条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。
第二百零一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）任命下设专业委员会委员；
（五）除另有规定外，审查批准下设专业委员会的报告；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其
他金融工具及其上市方案；
（九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（十）在本章程规定及股东大会决议的授权范围内决定公司的对外投资（包括
风险投资）、资产处置（包括资产出售、购买、租赁、设定担保、资产报废的处
理等）、重大合同签订、委托理财、关联交易、股权激励计划方案的执行、变更
及对外担保事项；
（十一）制订公司变更募集资金投向的议案，报股东大会批准；
（十二）制订公司重大资产出售或购买的议案，报股东大会批准；
（十三）拟订需股东大会批准的对外担保议案；
（十四）拟订需股东大会批准的关联交易议案；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七）制订公司的基本管理制度；
（十八）制订公司章程的修改方案；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
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审计意见向股东大会作出说明。
第二百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第二百零四条 董事会下设专业委员会，各专业委员会对董事会负责并报告
工作。
各专业委员会委员由董事会任命，各专业委员会议事规则由董事会负责制订
和批准。
第二百零五条 董事会运用公司资产进行投资的权限为：
（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 30%以下（含
额超过前述 30%比例的，该项投资由股东大会批准。
（二）本条规定的非风险投资是指对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基
金等金融衍生工具之外的投资。
（三）公司持有 50%以上（不含 50%）权益子公司的对外投资视同公司行为。
公司的参股公司（持股 50%以下）的对外投资金额乘以参股比例后按上述第（一）
项规定的标准决定。
第二百零六条 董事会处置公司资产的权限为：
（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 30%以下（含
累计金额超过前述 30%比例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。
（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 30%以下（含
累计金额超过前述 30%比例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。
（三）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 30%以下（含
前述 30%比例的，该项资产核销由股东大会批准。
（四）决定以金额占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 30%以下（含
（五）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表总资产 30%以下（含
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十二个月内分期支付，且累计金额超过前述 30%比例的，该项行为由股东大会批准。
（六）公司持有 50%以上（不含 50%）权益子公司的资产处置（包括资产出售、
购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）视同公司行为；
公司的参股公司（持股 50%以下）的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、
为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘以参股
比例后按上述第（一）至（五）项规定的标准决定。
董事会进行资产处置除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所创业板上
市规则的相关规定。
第二百零七条 董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的合并会计
报表总资产 30%以下（含 30%）合同的签订，但对外担保合同除外。若公司就一项
交易需在十二个月内签订多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述 30%比例的，
则该项交易所需签订的合同由股东大会批准。
公司持有 50%以上（不含 50%）权益子公司签署合同视同公司行为；公司的参
股公司（持股 50%以下）所签合同批准权限以合同金额乘以参股比例后按前款规定
的标准决定，但对外担保合同除外。
第二百零八条 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
（一）法律、法规和本章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保由股东大
会审议批准；
（二）除需股东大会审议批准之外的对外担保由公司董事会审议批准并由三分
之二以上（含三分之二）独立董事同意；
（三）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力；
（四）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
第二百零九条 董事会有权决定单笔债务本金金额占公司最近一期经审计的
合并会计报表净资产 10%（含 10%）以下的对外担保并批准相关担保合同；超过前
述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。
公司持有 50%以上（不含 50%）权益子公司视同公司行为；公司的参股公司（持
股 50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标
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准决定。
第二百一十条 公司对外担保的审批程序为：
（一）有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、
财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经
理或主管副总经理。
（二）召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理
由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。
（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事
会讨论。
（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全体董事的三分之二以上（含三分
之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）同意。
（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至（四）
项全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审
议。
（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会审议其他需由其批准的对外担保议案时，法律、法规或公司章程对
表决权票数另有规定的，从其规定。
（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对外担
保合同后必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书。
第二百一十一条 董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对
外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承
担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二百一十二条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、
高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或本章程规定必须由股东
大会行使的权利不得授权董事会行使。
第二百一十三条 董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的
权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员先行评审。
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第二百一十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第二百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对
外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前四项权限涉及的金额在一个
会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的 5%（含 5%）。
董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况并决定
是否召开临时董事会。
(七)董事长可以提名公司总经理；
(八)董事会授予的其他职权。
第二百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第二百一十七条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董
事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。
第二百一十九条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日以前以书
面通知全体董事。
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如有本章程前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无
故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董事共同
推举的一名董事负责召集会议。
第二百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百二十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的
资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司
业务进展的其他信息和数据。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在十个工作日内作出决定。
第二百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；
董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决
议，并由与会董事签字。
第二百二十三条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第二百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
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大会审议。
第二百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百二十六条 董事会现场会议之表决方式为举手表决。每名董事有一票
表决权。
第二百二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保
存期二十年。
第二百二十八条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第二百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二百三十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
本章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
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（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二百三十一条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯
股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第五节 董事会秘书
第二百三十二条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责。
第二百三十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有本章程第一百三十条规定不得担任公司董事的情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二百三十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；
（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资
料；
（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟
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通和联络；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照
有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向
投资者提供公司披露的资料；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事
和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人
员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规
章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责；
（十三）本章程规定的其他职责。
第二百三十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第二百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
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公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第二百三十七条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘
书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个
交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第二百三十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下
资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作
表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第二百三十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其
承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
第二百四十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二百四十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二百四十二条 董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充
分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第二百四十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
（一）具有本章程第二百三十三条规定的任何一种情形；
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（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程，
给投资者造成重大损失。
第二百四十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第二百四十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
第二百四十六条 公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公
司投资者关系管理工作。
第二百四十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易
所组织的董事会秘书后续培训。
第二百四十八条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券
事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息
披露与股权管理事务。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第二百四十九条 公司设总经理一名和副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二百五十条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百三十六条关于董事忠实义务和第一百三十八条（三）～（五）
关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第二百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第二百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第二百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定单次金额占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 5%以下（含
的签订（但未经董事会授权签署的外担保合同除外）、以及其他资产处置行为（但
未经董事会授权的资产核销行为除外），一年内累计金额不超过 5%；
（十一）行使法定代表人的职权以及签署应由公司法定代表人签署的文件；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百五十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第二百五十五条 总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下的经理
办公会议制度。重大问题由总经理提交总经理办公会议讨论。经讨论无法形成一
致意见时，由总经理作出决定。
总经理职权范围内的事项，由总经理承担最后责任。
第二百五十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第二百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
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第二百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第二百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百六十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第二百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第二百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事占监事人数的比例不少于三分之一。
第二百六十四条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形同时适用于
公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
第二百六十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第二百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当按照法律、法规和本章程的规定履
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行监事的职务。
第二百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第二百六十九条 监事有了解公司经营状况的权利，并承担相应的保密义务。
第二百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第二百七十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第二百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第二百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一
名，监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会主席召集和主持监事会会议，
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第二百七十六条 监事会行使下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建
议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大
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会职责时召集和主持股东大会；
（六）依照《公司法》或本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）向股东大会提出提案；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百七十七条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法
律、行政法规或本章程规定的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接
向公司所在地中国证监会派出机构及其他有关部门报告。
第二百七十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前，临时会议通知应当在会
议召开五日以前书面送达全体监事。
监事会会议因故不能如期召开的，公司应说明原因。
第二百八十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第二百八十二条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监
事会会议由监事会主席主持。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托
人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百八十三条 监事会现场会议以举手方式表决，每一监事享有一票表决
权。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。
第二百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
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监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限不
少于二十年。
第二百八十五条 监事会决议公告应当包括以下内容:：
(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
本章程的说明；
(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；
(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权
的理由；
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百八十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百八十八条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百八十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法
定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和
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提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第二百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第二百九十一条 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于公
司注册资本的 25%。
第二百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百九十三条 公司利润分配政策基本原则
（一）公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（二）公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第二百九十四条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
其中优先以现金分红方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公
司可以进行中期分红。如公司进行中期分红，则中期财务数据需要经过审计。
（二）现金分红的条件
的法定公积金、盈余公积金后为正值,且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资
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产的30%（含30%）；
满足上述全部条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一
时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）现金分红比例和期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期业务发展的前提下，公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，必要时采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二百九十五条 公司利润分配的决策程序与机制
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
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等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
（四）在公司该年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余
时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董
事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案
的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公
司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第二百九十六条 公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以
及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、
促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第二百九十七条 公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件的规定。公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策（修
订公司章程）的议案，须独立董事发表独立意见，监事会经半数以上监事表决通
过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议有关调整利润分配政策须采用现场
和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东所合计持有表决
权的三分之二以上才能通过。
第二百九十八条 若公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现
金分红。本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
第二节 内部审计
第二百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
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收支和经济活动进行内部审计监督。
第三百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第三百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第三百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第三百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的某子公司的资料和说明；
（三）列席董事会，获得董事会的通知或者与董事会有关的其他信息，在董事
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第三百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第三百零六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，必要
时说明更换原因，并报中国注册会计师协会备案。
第三百零七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会提出申诉。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第三百零八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）传真方式；
（二）电子邮件方式；
（三）以专人送出；
（四）以邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第三百零九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第三百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第三百一十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真方式、电子
邮件方式、专人递送或邮件方式送出。
第三百一十二条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第三百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第三百一十四条 中国证监会指定的信息披露网站和报刊为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第三百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第三百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第三百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议 之 日起十日内通知债权人 ，并于三十 日内在报纸上公告。
第三百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百二十 条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第三百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第三百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第三百二十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤削；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第三百二十四条 公司有本章程第三百二十三条第（二）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第三百二十五条 公司因第三百二十三条第（一）、（三）、（四）、（五）
规定的原因解散的，应当自解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百二十六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第三百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百二十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
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公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第三百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第三百三十条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第三百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三百三十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第三百三十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第三百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第三百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按照规定
予以公告。
第十二章 附 则
第三百三十九条 释义
（一）控股股东是指持有的股份占公司股本总额的 50%以上，或者持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第三百四十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。
第三百四十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司所在地市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第三百四十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数；本章程另有规定的，从其规定。
第三百四十三条 本章程由公司董事会负责解释。
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