国科天成科技股份有限公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、
股东投票机制建立情况说明
一、落实投资者关系管理相关规定的安排
为切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，
充分保障投资者依法享有的获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，
公司制定了与投资者保护相关的制度和措施，充分维护投资者的相关利益。
（一）信息披露制度和流程
为了有效保障投资者获取公司信息的权利，公司已根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024
年修订）等有关法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》，对公司的信息
披露事务作出了制度性的安排，明确了重大信息报告、审批、披露程序，明确了
公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务，有助于加强公司与
投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法
权益。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作的
第一责任人；董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露
事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司董事会秘书办公室为公司
信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露
工作。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
公司制定了《投资者关系管理制度》，规定投资者关系管理的基本原则包括
充分合规性原则、平等性原则、主动性原则和诚实守信原则。
公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，公司董事会秘书办公
室为公司投资者关系工作专职部门，负责公司投资者关系工作事务。公司应当多
渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、新媒体平台、
电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易
所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、
路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通
交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍
性条件
（三）未来开展投资者关系管理的规划
公司将遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信等等原则开展投资者关系管
理，就公司的发展战略、法定信息披露内容、经营管理信息以及重大事项等与投
资者加强沟通，公司未来开展投资者关系管理的主要规划包括但不限于：
（1）保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通。
（2）统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况，持续关注投
资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及经营管理
层。
（3）整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活
动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与投资者保持经常联
络，提高投资者对发行人的参与度。
（4）建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关
机构之间良好的公共关系；在涉诉、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动
以及经营环境重大变动等重大事项发生后提出并实施有效处理方案，积极维护发
行人的公共形象。
（5）加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重
要人员的采访报道。
（6）在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便
投资者查询。
二、股利分配政策及决策程序
根据公司股东大会审议并通过的《国科天成科技股份有限公司章程（草案）》
（以下简称《公司章程（草案）》，上市后生效）第一百五十六条，公司的利润分
配政策对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配
政策的连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配原则
公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备现金
分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（1）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
损后的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因
外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司
原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公
司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
若存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权生变更的，
公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者
收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权生变更后公司的现金分红政
策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先根据公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划，并结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉求制定分配预案，
并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，应当满足本章程规定的条件，调整后的利润分配政策
（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调
整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面
论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提
交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股
东提供网络投票方式进行表决。
（三）现金分红的监督约束机制
决策程序进行监督。
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及邀请中小投资
者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红
的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股
东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。
低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
三、股东投票机制建立情况
发行人通过制定《公司章程（草案）》，对累积投票制度、中小投资者单独计
票机制、网络投票及征集投票权等机制作出了规定，具体如下：
（一）累积投票制
根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）网络投票制
根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会将设置会场以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
（四）征集投票权机制
根据《公司章程（草案）》的规定，董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国科天成科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规
定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况说明》的签章页）
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