证券代码：600027.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：华电国际
华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
中国华电集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 福建华电福瑞能源发展有限公司
中国华电集团发电运营有限公司
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年八月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。将于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向
上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送的身份信息和
账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及
全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所
对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公
司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构
的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发
展有限公司、中国华电集团发电运营有限公司已出具承诺函，将及时向上市公
司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
目 录
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、本公司、
指 华电国际电力股份有限公司
公司、华电国际
中国华电 指 中国华电集团有限公司
华电香港 指 中国华电香港有限公司
华电福瑞 指 福建华电福瑞能源发展有限公司
运营公司 指 中国华电集团发电运营有限公司
江苏公司 指 华电江苏能源有限公司
上海福新 指 上海华电福新能源有限公司
上海闵行 指 上海华电闵行能源有限公司
广州大学城 指 广州大学城华电新能源有限公司
福新广州 指 华电福新广州能源有限公司
福新江门 指 华电福新江门能源有限公司
福新清远 指 华电福新清远能源有限公司
贵港公司 指 中国华电集团贵港发电有限公司
望亭分公司 指 中国华电集团有限公司江苏望亭发电分公司
华电国际拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向中
国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的
方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股
本次重组、本次发
指 权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新
行、本次交易
江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运营公司收购贵港
公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
华电国际拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向中
国华电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的
本次发行股份及支付 方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股
指
现金购买资产 权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新
江门 70%股权、福新清远 100%股权，向运营公司收购贵港
公司 100%股权
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配 指 华电国际向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
交易对方 指 中国华电、华电福瑞、运营公司
交易双方 指 上市公司、中国华电、华电福瑞、运营公司
中国华电持有的江苏公司 80%股权，华电福瑞持有的上海福
新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股
标的资产 指
权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远
江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、
标的公司 指
福新江门、福新清远、贵港公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2023 年 12 月 29 日经第十四届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自 2024
年 7 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《华电国际电力股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商
交割日 指 确定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移
至上市公司
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之
发行日 指
日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）止的期间
二、专业术语
装机规模、装机 指 发电设备的额定功率之和
指 发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电能数
发电量 量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运行时间的
乘积
千瓦（kW）、兆瓦
（MW）、吉瓦 指 电的功率单位，具体单位换算 1GW=1,000MW=1,000,000KW
（GW）
千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一个能量量
千瓦时/KWh、兆瓦
指 度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一小时之后所
时/MWH
消耗的能量，1MWH=1,000KWh
燃煤发电 指 通过燃烧煤炭发电
燃气发电 指 通过燃烧天然气发电
利用煤、天然气等燃料燃烧所产生的热能转换为动能以生产
火电 指
电能
燃煤发电机组，是以煤炭为燃料，通过燃烧煤炭产生热能，
煤机 指
进而转换为电能的设备
燃气发电机组，是以天然气为燃料，通过燃烧天然气产生热
燃机 指
能，进而转换为电能的设备
以燃气为高温工质、蒸汽为低温工质，由燃气轮机的排气作
燃气-蒸汽联合循环
指 为蒸汽轮机装置循环的加热源的联合循环的一种技术，该技
机组
术可以提高火电机组热效率
以天然气为主要燃料带动燃气轮机、微燃机或内燃机发电机
等燃气发电设备运行，产生的电力供应用户的电力需求，系
冷热电三联供 指 统发电后排出的余热通过余热回收利用设备(余热锅炉或者余
热直燃机等)向用户供热、供冷。通过这种方式大大提高整个
系统的一次能源利用率，实现了能源的梯级利用
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。特别提请投资
者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注
以下重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
华电国际拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向中国华
电购买其持有的江苏公司 80%股权，拟通过支付现金的方式向华
电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学
交易方案简介
城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新
清远 100%股权，向运营公司收购贵港公司 100%股权，并向不超
过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次
交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法
交易价格
律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构
（不含募集配套资金金额）
备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确
定，并在重组报告书中予以披露
名称 华电江苏能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的一 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 上海华电福新能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的二 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 上海华电闵行能源有限公司
交易 主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
标的三 所属行业 电力、热力生产和供应业
符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 广州大学城华电新能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的四 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 华电福新广州能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的五 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 华电福新江门能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的六 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 华电福新清远能源有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的七 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
名称 中国华电集团贵港发电有限公司
主营业务 主要从事火力发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
交易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的八 符合板块定位 ? 是 □否 □不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
交易性质 构成关联交易 ? 是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
□是 ? 否
大资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
□有 □无
截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚
未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成
本次交易有无业绩补偿承诺
后，根据《重组管理办
法》的相关要求，就是否
设置业绩补偿承诺和减值
补偿承诺等事项与交易对
方另行协商
□有 □无
截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚
未完成。上市公司将在相
关审计、评估工作完成
本次交易有无减值补偿承诺
后，根据《重组管理办
法》的相关要求，就是否
设置业绩补偿承诺和减值
补偿承诺等事项与交易对
方另行协商
其它需特别说明的事项 无其他需特别说明的事项
（二）标的资产评估情况
增值 本次拟交
交易 评估或估 评估或估
基准日 率/溢 易的权益 交易价格 其他说明
标的名称 值方法 值结果
价率 比例
江苏公司 80%股权
上海福新 51%股权
上海闵行 100%股权 截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
广州大学城 55.0007%股权
并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结
福新广州 55%股权 果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资
产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露
福新江门 70%股权
福新清远 100%股权
贵港公司 100%股权
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 可转债 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 可转债 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他
对价 对价
格尚未确定
广州大学城 55.0007%
股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第十届董事会
定价基准日 发行价格
第十次会议决议公告日
价的 80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：发行股份
总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资
产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资
发行数量 本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也
将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价格调
? 是 ?否
整方案
中国华电在本次发行中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月；在本次交
易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内
锁定期安排 将不以任何方式转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配
股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定；但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，
中国华电将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届
满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数
募集配套资金金额 发行股份
量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%且不低
于上市公司最近一个会计年度经审
计的归属于母公司股东的每股净资
产；最终发行价格将在本次交易经
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 上交所审核通过并经中国证监会注
的发行期首日
册后，按照相关法律、法规的规定
和监管部门的要求，由董事会及董
事会授权人士根据股东大会的授权
与本次发行的主承销商根据竞价结
果协商确定
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定
发行数量 的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发
行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象
所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
锁定期安排
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规
则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的
燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司
主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为中国华电，实际控制人仍
为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中
予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再
次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
准本次交易相关事项；
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港已出具关于本次交易的
原则性意见如下：本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司原则上同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人自本次交易首次信息披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港出具的《关于无减
持计划的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不
会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以
及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持计划的承诺
函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关
要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易
构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，就本
次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董
事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市
公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上
市公司独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果
为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披
露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本
次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易
的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂
停、中止或取消的风险。
此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重
大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面
临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要不断完善交易方案，如交易各方无
法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关
的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价
格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经
营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一
定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的
风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响
较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能
致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，
从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业及市场变动风险
双碳目标下，能源行业加速绿色低碳转型，非化石能源装机规模增长迅速，
预计长期来看，火力发电面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的趋势，或
对标的公司未来的经营产生一定影响。此外，随着我国碳排放权交易市场不断
发展，未来或大面积实施有偿配额制度，相关政策的变化也将对标的公司未来
的经营产生一定影响。
（三）原材料价格上涨风险
标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业主要的营业成本。
由于燃料价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭、天然气价
格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭、天然气价格大幅
上涨的极端行情，可能导致标的公司采购原材料成本增加，将对标的公司经营
业绩产生不利影响。
（四）环境保护相关风险
标的公司部分发电业务以煤炭为主要原材料，发电过程中会产生废气、废
水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对环境保
护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公司的技术
水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家环保要求，则存在被相关监管
部门处罚的风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
持续做出重要贡献
虽然近几年增速放缓，但一直以来火电都是我国主力电源类型。截至 2023
年底，全国电力总装机规模达 29.2 亿千瓦，火电装机规模约 13.9 亿千瓦（占比
（占比 66.3%）。虽然当前火电装机占比已不足 50%，但发电量占比仍超 60%
并承担了最为主要的顶峰发电任务，由此为保障电力供应安全，火电仍将在提
供电量和顶峰发电方面占据主导地位，是保障我国电力安全的“压舱石”。特
别是在新能源快速发展的背景下，风电、太阳能发电等间歇性能源的波动性给
电网稳定运行带来了较大挑战，而火电的灵活调节能力可以平衡电网负荷，平
滑新能源波动，助力电网稳定运行；因此结合中国国情分析，火电在未来相当
长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑并将逐步向基础保障性和系统
调节性电源并重方向转型。此外火电机组的节能降碳改造、供热改造和灵活性
改造（即“三改联动”）将推动火电实现向清洁、高效、灵活的转型。因此火
电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、助力电力系统稳定运行方面的重要作
用将得到夯实，将为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。
自 2021 年起，煤炭市场价格大幅上涨并保持在相对高位，煤机发电成本大
幅抬升，煤电企业盈利表现不佳；因我国富煤少气，对外进口天然气比例较高，
我国燃气发电机组盈利空间。近年来，我国大力倡导释放煤炭优质产能，大力
提升油气勘探开发力度，并同步增加煤炭和天然气进口，充分保障我国煤炭、
天然气的稳定供应。2023 年以来，随着我国煤炭、天然气增产，进口量高增，
煤炭及天然气价格有所回落；长期来看，随着我国不断稳定煤炭和天然气供应
来源及国际环境变化，煤炭和天然气价格仍有下降空间，为火电实现盈利修复
奠定良好基础。
从火电需求端看，火电在中国电力供给结构中依然发挥着重要的兜底作用，
火电需求具有较强韧性；从火电政策端看，2021 年底，我国推动燃煤发电电量
全部进入电力市场，并将其交易价格浮动范围扩大为上下浮动原则上均不超过
制，近日多地陆续出台地方容量电价通知，执行电价落实国家煤电容量电价政
策标准。因此火电盈利空间预期将进一步提升。
随着上述成本端、需求端及政策端的三重改善，近年来火电企业盈利能力
明显改善；目前注入火电资产正当时，不仅将有利于提升上市公司持续盈利能
力，也将有利于借助资本市场价值发现机制促进火电高质量发展。
案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求做强做优一批上市公
司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业
化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。同时，近年来国务院、中国
证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司
开展并购重组。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见
（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公
司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发
布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场
在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。上述相关政策支持为上市公司并购重
组提供良好环境。
华电国际控股股东中国华电于 2014 年 8 月做出承诺，将按照有利于解决同
业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将
同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华
电相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务
决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；
中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华
电国际注入资产的工作。
中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西等区域
合计装机规模约 1,597.28 万千瓦常规能源资产，约占中国华电控制的非上市常
规能源资产合计装机规模约 6,235.04 万千瓦的 25.62%，将有利于进一步减少同
业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。
（二）本次交易的目的
公司，更好地服务国家能源安全战略
本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为 1,597.28 万千瓦，占华电国际
现有控股装机规模 5,844.98 万千瓦的比例为 27.33%，注入后将显著提高华电国
际控股装机规模至 7,442.26 万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞
争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市
场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安
全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。
本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电
国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常
规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国
际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将
进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本
市场投资价值，为全体股东创造收益。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份或发行股份及支付现金的方式向中国华电购买其
持有的江苏公司 80%股权，股份与现金对价的具体比例将由上市公司与交易对
方另行协商并签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露；拟通过支付
现金的方式向华电福瑞收购上海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学
城 55.0007%股权、福新广州 55%股权、福新江门 70%股权、福新清远 100%股
权，向运营公司收购贵港公司 100%股权。上述各项购买资产事项构成本次交易
的整体，同步实施。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司 80%股权、上
海福新 51%股权、上海闵行 100%股权、广州大学城 55.0007%股权、福新广州
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准
日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的董事会决议公告日，即第十届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股
份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，即
本次发行股份购买资产发行股份的发行价格涉及价格调整机制。上市公司
股东大会审议通过本次交易时，拟授权上市公司董事会，在可调价期间内，就
出现上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形时，召开董
事会会议对是否对本次交易股份发行价格进行一次调整进行审议批准。经上市
公司董事会审议批准，并经中国华电同意后，本次发行股份购买资产的股票发
行价格可进行相应调整。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资
金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的
交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低
于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和
相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册
决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关
规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及
发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核
同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中国华电为上市公司的控股股东，华电福瑞和运营公
司分别为中国华电的全资子公司和控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，
前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务
院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的
燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司
主营业务范围未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为中国华电，实际控制人仍
为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的
净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再
次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
准本次交易相关事项；
六、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。 标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资
产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
关于所提供信息真实性、准确性和完整
华电国际 事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监
性的承诺
事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如
有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下
简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算
公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交
所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算
公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
律责任。
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
关于守法及诚信情况的承诺 5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
形。
相关信息披露规则的规定的情形。
法表示意见的审计报告的情形。
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号 本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在
——上市公司重大资产重组相关股票异 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存
常交易监管》第十二条不得参与任何上 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
市公司重大资产重组情形的说明 机关依法追究刑事责任的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
华电国际全体董事、 关于所提供信息真实性、准确性和完整
监事、高级管理人员 性的承诺
而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
连带的法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
自公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计
划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在
关于无减持计划的承诺 上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致公司受到损失，本人愿就
上述承诺承担相应法律责任。
管理人员的情形。
督管理委员会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的承诺 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预
见的重大民事诉讼、仲裁的情形。
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
信行为。
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号
本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，
——上市公司重大资产重组相关股票异
且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
常交易监管》第十二条不得参与任何上
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
市公司重大资产重组情形的说明
员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和
关于所提供信息真实性、准确性和完整 实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司
华电福瑞、运营公司
性的承诺 及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将
不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承担法律责任。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关于守法及诚信状况的承诺
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权
利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的资产登
关于持有标的资产权属完整性的承诺 记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
或者影响其合法存续的情况。
经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
——上市公司重大资产重组相关股票异
出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
常交易监管》第十二条不得参与任何上
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
市公司重大资产重组情形的说明
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
关于所提供信息真实性、准确性和完整
中国华电 员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号--上市公司筹划和
性的承诺
实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担法律责任。
构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。
确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市
公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员将
不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市
公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
法律责任。
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
关于守法及诚信情况的承诺
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
或者投资者合法权益的重大违法行为。
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直
接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增
加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文
件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司
股票的锁定期自动延长 6 个月。
关于股份锁定与限售期的承诺 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而
增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规
及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售
期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公
司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包
关于无减持计划的承诺
括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持
股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制
转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司
关于持有标的公司股权权属完整性的承
保证标的公司股权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。
诺函
纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
——上市公司重大资产重组相关股票异
出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
常交易监管》第十二条不得参与任何上
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
市公司重大资产重组情形的说明
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于所提供信息真实性、准确性和完整
华电香港 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性的承诺
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换
公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份及自愿用于相关投
资者赔偿安排。
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而
增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规
关于股份锁定与限售期的承诺
及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售
期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公
司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包
关于无减持计划的承诺
括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
委员会立案调查的情况。
外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期
关于守法及诚信情况的承诺
偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况。
为。
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
——上市公司重大资产重组相关股票异
出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
常交易监管》第十二条不得参与任何上
因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
市公司重大资产重组情形的说明
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史
沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
关于所提供信息真实性、准确性和完整 担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性的承诺 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司 易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。本公司保证：本次交易所
披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于守法及诚信情况的承诺
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号 或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
——上市公司重大资产重组相关股票异 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
常交易监管》第十二条不得参与任何上 因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
市公司重大资产重组情形的说明 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 华电国际电力股份有限公司
曾用名称 山东国际电源开发股份有限公司
英文名称 Huadian Power International Corporation Limited
法定代表人 戴军
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
统一社会信用代码 913700002671702282
成立日期 1994-06-28
营业期限 1994-06-28 至 无固定期限
注册资本 10,227,561,133 元人民币
注册地址 山东省济南市历下区经十路 14800
办公地址 北京市西城区宣武门内大街 2 号
邮政编码 100031
电话 010-83567888
传真 010-83567963
互联网网址 www.hdpi.com.cn
电子信箱 hdpi@hdpi.com.cn
建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业,电力业务相关的
技术服务、信息咨询,电力、热力产品购销及服务，电力工程设
经营范围
计、施工，配电网经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600027 证券简称：华电国
A 股上市信息
际
上市地：香港联合交易所 证券代码：01071 证券简称：华电国
H 股上市信息
际电力股份
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为中国华电，未
发生变更。截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际控制人均为国务
院国资委，未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，中国华电直接持有上市公司 44.33%的股份，通过全资
子公司华电香港间接持有上市公司 0.84%的股份，合计持有上市公司 45.17%的
股份，是华电国际的控股股东，中国华电的基本情况详见本预案“第三节 交易对
方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）中国华
电”；国务院国资委为上市公司实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
华电海外投资有限公司
中国华电香港有限公司
华电国际电力股份有限公司
注：根据《财政部 人力资源社会保障部 国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资
〔2018〕91 号），决定划转中国华电部分国有资本充实社保基金，此次国有资本划转以
有，中国华电于 2019 年 1 月 8 日完成国有股权登记，后文同。
三、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
华电国际是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营
发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。华电国
际在运营的控股发电资产遍布全国十二个省、市，地理位置优越，主要处于电
力负荷中心、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。截至 2023 年 12 月 31 日，华
电国际已投入运行的控股发电企业共计 45 家，控股装机规模为 5,844.98 万千瓦，
主要包括燃煤发电控股装机 4,689 万千瓦，燃气发电控股装机 909.46 万千瓦，
水力发电控股装机 245.90 万千瓦。
华电国际的主要业务是向华电国际发电资产所在的区域销售电力产品和热
力产品，以满足当地社会和经济发展的需求。2023 年度，华电国际销售电力产
品和热力产品收入约占华电国际主营业务收入的 90.89%。截至 2023 年 12 月 31
日，华电国际燃煤发电装机约占华电国际控股装机规模的 80.22%，燃气发电、
水力发电等清洁能源发电装机约占 19.78%。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
资产总计 22,148,490.50 22,303,629.90 22,326,235.10 21,886,042.90
负债合计 13,373,757.20 13,965,652.10 15,281,310.10 14,529,431.40
归属于母公司所有者
权益
收入利润项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 3,095,195.40 11,717,612.50 10,705,853.60 10,442,221.30
营业利润 275,050.40 570,345.00 -133,559.50 -854,939.40
利润总额 278,710.60 581,014.10 -114,980.30 -842,623.30
归属于母公司所有者
的净利润
现金流量项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
流量净额
主要财务指标 31 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
加权平均净资产收益
率（%）
基本每股收益（元/
股）
资产负债率（%） 60.38 62.62 68.45 66.39
注1：2021年12月31日/2021年度、2022年12月31日/2022年度及2023年12月31日/2023年度财
务数据经审计，2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报
告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚
信情况
最近三年内，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过重大行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、上市公司现任董事、监事及
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国华
电、华电福瑞、运营公司。
（一）中国华电
公司名称 中国华电集团有限公司
统一社会信用代码 9111000071093107XN
注册地址 北京市西城区宣武门内大街2号
法定代表人 江毅
注册资本 3,700,000万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003-04-01
营业期限 2017-12-22 至 无固定期限
实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电
力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电
力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息
经营范围 咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管
理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，中国华电控股股东及实际控制人为国务院国资委。中
国华电的股权控制关系具体如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
（二）华电福瑞
公司名称 福建华电福瑞能源发展有限公司
统一社会信用代码 91350100MA33WCDD1Q
注册地址 福建省福州市鼓楼区湖东路231号前田大厦20层
法定代表人 林文彪
注册资本 1,306,132.874285万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2020-05-18
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；建设工
程监理；水利工程建设监理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太
经营范围 阳能热发电产品销售；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；环保咨
询服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销
售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电力电子元器件销售；
五金产品批发；建筑材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华电福瑞为中国华电全资子公司，其实际控制人为国务院国资委。华电福
瑞的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
福建华电福瑞能源发展
有限公司
（三）运营公司
公司名称 中国华电集团发电运营有限公司
统一社会信用代码 9111000071093481XK
注册地址 北京市昌平区白浮泉路17号综合楼401
法定代表人 于学东
注册资本 188,391.7万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2007-06-11
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；发电技术服务；风力发电技术
服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；电气
设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
工程管理服务；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；非居住房地
产租赁；企业管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；水力发电；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；建设工程监理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
运营公司控股股东为中国华电，其实际控制人为国务院国资委。运营公司
的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
农银金融资产投 中国华电集团 建信金融资产投
资有限公司 有限公司 资有限公司
中国华电集团发电运营
有限公司
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为江苏公司 80%股权、上海福新 51%股权、上海闵行
权、福新清远 100%股权、贵港公司 100%股权等。
一、江苏公司
（一）基本情况
公司名称 华电江苏能源有限公司
统一社会信用代码 913211836770052760
注册地址 句容市下蜀镇临港工业集中区华电路 1 号
法定代表人 杨惠新
注册资本 255,316.25 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008-06-16
电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能、热能的生
产、销售；煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；码
头及其他港口设施服务；实业投资及经营管理；煤炭项目的投
资和管理；电厂废弃物的综合利用和经营；货物装卸、仓储服
经营范围
务（危险品除外）；电力信息咨询与服务；天然气发电机组及
零部件研发、生产、销售；污泥处理及节能技术推广服务；新
能源技术研发、推广；职业技能培训（不含国家统一认可的职
业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
江苏公司控股股东为中国华电，其实际控制人为国务院国资委。江苏公司
的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团 中国石油天然气
有限公司 股份有限公司
华电江苏能源有限公司
（三）主要财务数据
江苏公司拟承接望亭分公司对应的资产、负债、业务、人员，并基于此假
设编制江苏公司的模拟财务报表。截至本预案签署日，江苏公司的审计、评估
工作尚未完成。江苏公司经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
江苏公司最近两年未经审计的模拟主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 3,261,201.12 3,340,355.21
负债合计 2,297,046.12 2,599,386.52
所有者权益 964,155.00 740,968.69
归属于母公司所有者权益合计 535,211.24 355,676.83
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,610,314.21 2,424,566.88
利润总额 85,245.01 -239,244.69
净利润 65,853.18 -228,545.59
归属于母公司所有者净利润 37,166.86 -185,858.87
（四）主营业务情况
江苏公司是中国华电的大型区域综合能源企业，目前业务主要以发电和供
热为主，是中国华电在江苏省的核心子公司和江苏省的主要发电供热公司。江
苏公司目前拥有煤机装机规模为 629 万千瓦，燃机装机规模为 625.20 万千瓦，
合计为 1,254.20 万千瓦（含拟承接的望亭分公司，下同），拥有江苏省内最先
进的百万装机燃煤发电机组。目前，江苏公司已形成电热为主、产业协同、绿
色高效、稳健和谐的高质量发展格局，为江苏省及长三角地区能源供应、电网
安全稳定运行和经济发展提供了重要支持。
江苏公司主要通过发电以及供能获取盈利，其清洁高效煤机和供热调峰燃
机均分布在长三角经济负荷中心，其中发电机组通过燃烧煤炭、天然气发电，
并向电网公司销售电力实现盈利，同时通过利用发电过程中产生的热能向周边
地区供热，从而进一步增加了供能收入来源。
（1）规模优势
江苏公司目前拥有火电装机规模合计 1,254.20 万千瓦，且拥有江苏省最先
进的百万装机燃煤发电机组，以及江苏省超 30%的燃机装机，是中国华电在长
江以南最大的常规能源发电企业。江苏公司发挥煤机电网负荷中心区位优势、
供热机组主要热源点的骨干作用和燃机调峰能力强的规模优势，对能源保供和
电网安全稳定运行有着重要意义。
（2）技术优势
江苏公司聚焦核心技术自主创新，深入开展重型燃机自主检修工艺研究及
应用研究与实践，不断加大工艺研发投入，拥有中国华电燃机技术培育基地。
此外江苏公司在运的 2×1,000MW 超超临界燃煤机组是目前国内单机等级最高、
效率最优的发电机组，各类参数均达国内领先水平。同时围绕火电机组控制系
统“卡脖子”问题，江苏公司与国电南京自动化股份有限公司合作开展核心技
术攻关，实现了 F 级燃机国产化控制系统成功应用，实现了国产化芯片的运用
推广。
（3）煤炭和燃气供应优势
江苏公司加强和中国中煤能源集团有限公司等大型煤炭供应企业的长期战
略合作伙伴关系，保障煤炭供应稳定性，且江苏公司拥有中国华电唯一长江流
域煤炭储运对外开放码头，能有效保障江苏地区煤炭供应，具有良好的经济和
社会效益。此外，2019 年通过股权多元化改革，江苏公司与中国石油天然气股
份有限公司建立战略合作关系，有利于充分发挥产业协同效应，确保原材料供
应稳定。
二、上海福新
（一）基本情况
公司名称 上海华电福新能源有限公司
统一社会信用代码 9131011808862794XQ
注册地址 上海市青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1 层 E 区 171 室
法定代表人 吴坤林
注册资本 14,064.6 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2014-03-27
新能源项目的开发、投资、建设、经营管理、合同能源管理，
新能源技术咨询服务，新能源物资、设备采购，物业管理，电
经营范围
能和冷热能的生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）股权控制关系
上海福新控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。上海福新
的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
福建华电福瑞能源发展 联美量子股份
有限公司 有限公司
上海华电福新能源
有限公司
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，上海福新的审计、评估工作尚未完成。上海福新经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
上海福新未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 39,029.58 40,857.60
负债合计 19,797.33 23,862.45
所有者权益 19,232.25 16,995.15
归属于母公司所有者权益合计 19,232.25 16,995.15
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 14,719.63 9,126.01
利润总额 3,255.98
净利润 2,399.90 950.11
归属于母公司所有者净利润 2,399.90 950.11
（四）主营业务情况
上海福新负责投资、建设、运营管理的中国博览会会展综合体天然气分布
式能源站项目（以下称“上海福新分布式能源站”）位于国家会展中心（上海）
红线东南角，发电类型为燃气发电，装机规模为 2.64 万千瓦。上海福新分布式
能源站作为国家会展中心（上海）唯一的供冷（热）配套项目，为国家会展中
心（上海）、国家会展中心上海洲际酒店等提供冷（热）能源服务，是中国华
电首个匹配大型会展综合体用能需求的综合能源服务系统，供能面积超 147 万
平方米。
上海福新通过发电及供能获取盈利。上海福新分布式能源站利用内燃机燃
烧天然气发电，采用溴化锂吸收式制冷机组对作功后的余热进一步回收利用，
机组发电并网后由上海市电网统一消纳，产生的冷（热）能源销售给国家会展
中心、国家会展中心上海洲际酒店等使用。
上海福新分布式能源站是国家会展中心（上海）唯一的供冷（热）配套项
目，为大型会展综合体内的所有用户提供清洁能源，承担各类国际性大型展会
的供能保障任务。上海福新分布式能源站应用中国华电自主开发的智慧能源系
统，配合能源梯级利用等先进技术，自投产以来综合能源利用率始终位于行业
领先水平。
三、上海闵行
（一）基本情况
公司名称 上海华电闵行能源有限公司
统一社会信用代码 91310112586762079X
注册地址 上海市闵行区金都路 3669 号 6 幢 103 室
法定代表人 华宇东
注册资本 29,502 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011-11-23
新能源项目的投资、建设和经营管理，从事新能源科技领域的
技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，实业投资，投资
咨询、企业管理咨询，物业管理，建筑工程（凭许可资质经
经营范围
营），电能和热冷能的生产和销售（筹建），从事货物及技术
的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）。
（二）股权控制关系
上海闵行控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。上海闵行
的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
福建华电福瑞能源发展
有限公司
上海华电闵行能源
有限公司
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，上海闵行的审计、评估工作尚未完成。上海闵行经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
上海闵行未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 125,066.76 132,552.08
负债合计 90,094.91 100,275.31
所有者权益 34,971.85 32,276.77
归属于母公司所有者权益合计 34,971.85 32,276.77
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 110,665.32 98,059.30
利润总额 2,911.61 3,409.14
净利润 2,397.22 3,409.14
归属于母公司所有者净利润 2,397.22 3,409.14
（四）主营业务情况
上海闵行负责投资、建设和运营上海华电莘庄工业区燃气热电冷分布式三
联供项目，发电类型为燃气发电，装机规模为 18.74 万千瓦。该项目通过冷热电
三联供的方式实现能源的梯级利用，已顺利完成上海莘庄工业区原有燃煤供热
一站、二站及周边企业自备燃煤锅炉的清洁能源替代。
上海闵行通过发电以及供能获取盈利，其中机组发电并网后由上海市电网
统一消纳，机组产生热能销售给莘庄工业区、闵行开发区的用热用户，产生的
冷能销售给莘庄工业区西区的用冷用户。
上海闵行致力于发展新型清洁智能能源产业、提供综合能源服务，解决传
统能源供应模式的痛点，同时满足热、电、冷多种用能需求，竭力打造一流的
区域多能供应综合能源示范项目。上海华电莘庄工业区燃气热电冷分布式三联
供项目以航改型燃气轮机为原动机，遵循“温度对口、梯级利用”的原则，高
压蒸汽驱动发电机发电，排汽作为供热汽源输出为工业蒸汽，低压蒸汽驱动溴
化锂机组及换热板块满足空调冷热负荷，避免了“高能低用”过程中的能量损
失，使综合能源利用效率相比常规发电系统显著提高。
四、广州大学城
（一）基本情况
公司名称 广州大学城华电新能源有限公司
统一社会信用代码 91440101671829338D
注册地址 广州市番禺区南村镇兴南大道 258 号
法定代表人 雷耀武
注册资本 29,436 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2008-02-25
热力生产和供应;能源技术咨询服务;企业自有资金投资;水力发
经营范围 电;生物质能发电;核力发电;火力发电;太阳能发电;沼气发电;潮汐
能发电;风力发电;地热能发电
（二）股权控制关系
广州大学城控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。广州大
学城的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
福建华电福瑞能源发展 广州大学城能源发展
有限公司 有限公司
广州大学城华电新能源
有限公司
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，广州大学城的审计、评估工作尚未完成。广州大学城
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
广州大学城未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 67,475.03 80,535.42
负债合计 29,172.42 39,665.42
所有者权益 38,302.61 40,870.00
归属于母公司所有者权益合计 38,302.61 40,870.00
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 50,261.56 39,235.95
利润总额 472.29 4,426.07
净利润 374.06 3,410.20
归属于母公司所有者净利润 374.06 3,410.20
（四）主营业务情况
广州大学城目前已建成运营广州大学城分布式能源站（以下称“大学城分
布式能源站”）和广州万博中央商务区分布式能源站项目（以下称“万博能源
站”）两个项目，发电类型为燃气发电，装机规模合计为 18.53 万千瓦。大学城
分布式能源站位于广州市番禺区南村镇，为广州大学城一期 18 平方公里区域内
的 10 所大学提供电力、热能和冷能；万博能源站为地面楼宇分布式能源站，占
地面积为 5,502 平方米，供能区域建筑面积约 152.32 万平方米。
广州大学城通过发电以及供能获取盈利，大学城分布式能源站和万博能源
站以天然气为一次能源，通过燃烧天然气发电，利用发电余热生产高温热媒水，
用于制备生活热水和空调冷冻水，实现冷热电三联供的目的。
大学城分布式能源站建设在大学城区域负荷中心，实现各种能源的就地生
产和就地消纳，最大限度地减少了能源输送损耗，系统的综合能源利用效率超
废气废水排放小等特点，实现了“安全、高效、节能、环保、低碳”的理念。
万博能源站建成时是国内单台装机容量最大的楼宇分布式能源站，负责向广州
万博商务区核心区内各大商业、办公、酒店等区域统筹供应空调冷冻水、生活
热水等可靠、稳定、优质的清洁能源，实现了能源的梯级利用，提高了能源的
利用率。
五、福新广州
（一）基本情况
公司名称 华电福新广州能源有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59GTLG55
注册地址 广州市增城区新塘镇荔新十二路 96 号 12 幢 109 号
法定代表人 李建
注册资本 51,900 万元人民币
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2016-12-08
火力发电;电力供应;承装（修、试）电力设施;热力生产和供应;
冷气供应;能源技术咨询服务;能源技术研究、技术开发服务;能
源管理服务;可再生能源领域技术咨询、技术服务;热力管网建
设;发电厂建设;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工
程项目管理服务;节能技术推广服务;节能技术开发服务;节能技
经营范围
术咨询、交流服务;电力电子技术服务;电气设备修理;机电设备
安装服务;管道工程施工服务（输油、输气、输水管道工程）;管
道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）;机电设备安装
工程专业承包;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经
营的职业技能培训项目）
（二）股权控制关系
福新广州控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新广州
的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
中国电力工程顾问
中石油昆仑燃 中国能源建设集 福建华电福瑞能源发展 广州市增城区产业
集团西南电力设计
气有限公司 团投资有限公司 有限公司 投资集团有限公司
院有限公司
华电福新广州能源
有限公司
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，福新广州的审计、评估工作尚未完成。福新广州经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
福新广州未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 245,599.83 285,410.11
负债合计 161,364.78 211,990.71
所有者权益 84,235.05 73,419.41
归属于母公司所有者权益合计 84,235.05 73,419.41
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 344,709.40 311,516.36
利润总额 20,174.36 4,448.90
净利润 14,726.44 3,750.34
归属于母公司所有者净利润 14,726.44 3,750.34
（四）主营业务情况
福新广州主要从事燃气发电项目的投资开发和经营管理，主要产品为电力
及热力，发电类型为燃气发电，装机规模为 133.86 万千瓦。福新广州投运的燃
气-蒸汽联合循环机组是国内第一个投产的 H 级燃机项目，为广州市增城区经济
技术开发区、新塘镇、仙村镇等周边企业供应电力、蒸汽等清洁能源。
福新广州通过发电以及供能获取盈利。在电力销售方面，福新广州所发电
量并入电网，在供能业务方面，福新广州生产的蒸汽直接供给单位用户以获取
供能收入。
福新广州注重提升燃气-蒸汽联合循环项目的先进性和经济性。福新广州燃
气-蒸汽联合循环机组自投产运营以来运行稳定、安全可靠，绿色环保，配套建
设热力管网和取水工程，能快速响应和应对电网负荷需求，为电网提供可靠的
调峰支持和夜间最大限度消纳可再生能源，是国内第一个投产的 H 级燃机项目。
六、福新江门
（一）基本情况
公司名称 华电福新江门能源有限公司
统一社会信用代码 914407030667294196
注册地址 江门市先进制造业江沙示范园区堡棠路段 A-03-b02
法定代表人 初旭波
注册资本 20,036.8625 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2013-04-27
一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；太阳能发电技术
服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；非居住房地产租赁；电力行业高效节能技术研发；
储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权控制关系
福新江门控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新江门
的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
广州南沙经济技术
福建华电福瑞能源发展
开发区伟鑫实业有
有限公司
限公司
华电福新江门能源
有限公司
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，福新江门的审计、评估工作尚未完成。福新江门经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
福新江门未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 95,856.55 101,893.21
负债合计 77,073.73 87,169.15
所有者权益 18,782.82 14,724.06
归属于母公司所有者权益合计 18,782.82 14,724.06
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 109,887.65 78,332.37
利润总额 4,375.07 -7,488.60
净利润 3,720.12 -6,000.18
归属于母公司所有者净利润 3,720.12 -6,000.18
（四）主营业务情况
福新江门负责投资、建设和运营江门蓬江江沙分布式能源站项目，发电类
型为燃气发电，装机规模为 23 万千瓦。该项目利用先进的燃气轮机燃烧天然气
发电，经过能源的梯级利用，以冷热电联产方式实施集中供冷和供热，为江门
市先进制造业江沙示范园区等提供优质的能源服务。
福新江门主要通过燃气发电、供能以获取盈利，其燃气发电机组通过燃烧
天然气发电并生产热能和冷能，主要由江门市先进制造业江沙示范园区内企业
消纳。
福新江门天然气循环热电联供能源站具有效率高、清洁环保、安全可靠等
优点，天然气热电联供综合能源利用效率可达到 70%以上，高于燃气轮机简单
循环发电和超临界燃煤纯凝机组的能源利用效率；此外该项目满足了周边企业
对电力、热能和冷能的需求，以能源综合梯级利用模式，来达到更高能源利用
率、更低能源成本、更高供能安全性及更好环保性能等目标。
七、福新清远
（一）基本情况
公司名称 华电福新清远能源有限公司
统一社会信用代码 91441881073499754A
注册地址 英德市东华镇清远华侨工业园 S347 线东升村段北侧
法定代表人 于公岳
注册资本 12,666 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013-07-15
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷
经营范围
服务；热力生产和供应；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）股权控制关系
福新清远控股股东为华电福瑞，其实际控制人为国务院国资委。福新清远
的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
中国华电集团有限公司
福建华电福瑞能源发展
有限公司
华电福新清远能源
有限公司
（三）主要财务数据
截至本预案签署日，福新清远的审计、评估工作尚未完成。福新清远经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
福新清远未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 60,432.64 48,032.58
负债合计 48,784.73 35,388.64
所有者权益 11,647.91 12,643.94
归属于母公司所有者权益合计 11,647.91 12,643.94
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 656.66 0.00
利润总额 -3,694.32 -20.06
净利润 -3,696.03 -20.06
归属于母公司所有者净利润 -3,696.03 -20.06
（四）主营业务情况
福新清远负责投资、建设及运营广东清远华侨工业园天然气分布式能源站
项目，发电类型为燃气发电，装机规模为 7.5 万千瓦，为燃气蒸汽联合循环分
布式能源机组，是国内首台完全自主知识产权的 F 级 50 兆瓦重型燃气轮机。
福新清远主要通过燃气发电和供能以获取盈利。福新清远承担国家能源领
域首台（套）G50 重型燃机重大技术装备示范应用任务，投运的分布式能源站
项目利用先进的重型燃气轮机燃烧天然气发电并生产出热能，通过配套建设供
热管网和送出工程向周边地区供电和供能以获取收入。
广东清远华侨工业园天然气分布式能源站项目位于广东省清远市英德市清
远英德高新技术产业开发区，项目主要供能的清远英德高新技术产业开发区是
广东省省级高新技术产业开发区。该项目是经国家能源局批复的国内首台国产
G50 燃气轮机应用示范工程，该项目的成功运行标志着我国在自主重型燃气轮
机领域步入运行阶段，填补了我国自主燃气轮机应用领域空白。
八、贵港公司
（一）基本情况
公司名称 中国华电集团贵港发电有限公司
统一社会信用代码 91450800753742391M
注册地址 广西贵港市武乐（中国华电集团贵港发电有限公司内）
法定代表人 梅玉占
注册资本 208,843 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2003-09-18
许可项目：发电、输电、供电业务；港口经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和
供应；供冷服务；港口理货；港口货物装卸搬运活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；通用设备修
经营范围
理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；
仪器仪表销售；劳动保护用品销售；旧货销售；电气设备销
售；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；住房租
赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
贵港公司控股股东为运营公司，其实际控制人为国务院国资委。贵港公司
的股权结构及控制关系如下：
国务院国有资产监督管理
全国社会保障基金理事会
委员会
农银金融资产投 中国华电集团 建信金融资产投
资有限公司 有限公司 资有限公司
中国华电集团发电运营
有限公司
中国华电集团贵港发电
有限公司
（三）主要财务数据
贵港公司拟承接中国华电广西等区域公司股权，并基于此假设编制贵港公
司的模拟财务报表。截至本预案签署日，贵港公司的审计、评估工作尚未完成。
贵港公司经审计的模拟财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
贵港公司未经审计的模拟主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 313,582.55 379,022.34
负债合计 201,220.02 276,311.80
所有者权益 112,362.53 102,710.54
归属于母公司所有者权益合计 114,053.33 102,795.10
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 300,461.98 229,335.20
利润总额 10,217.29 -45,092.63
净利润 7,710.03 -39,227.40
归属于母公司所有者净利润 9,155.95 -36,558.11
（四）主营业务情况
贵港公司主营业务为电力销售及热能、冷能销售，拥有煤机装机规模为 126
万千瓦，燃机装机规模为 12.81 万千瓦，合计为 138.81 万千瓦（含拟承接的广
西等区域公司）。
贵港公司通过发电以及供能获取盈利。贵港公司投运的燃煤发电机组和燃
气发电机组通过燃烧煤炭、天然气进行电力生产，然后直接向电网公司售电取
得售电收入；贵港公司投运的项目的供能方式为通过管道输送向园区写字楼、
商铺、酒店等各类用户进行冷能和热能供应，以获取供能收入。
贵港公司目前运营的 2 台 63 万千瓦超临界燃煤机组是广西省第一个超临界
百万千瓦级火力发电厂。同时，贵港公司在郁江左岸自建有 3 个 3,000 吨级散货
泊位，可通过海江联运有效保障降低煤炭运输成本，提升盈利能力。
第五章 本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的资产评估报告确定的评估结果
为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露。
第六章 本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资
金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次
发行股份对象为中国华电。
（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第十次会议决议公告日。
（1）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间 市场参考价 市场参考价的 80%
前 20 个交易日 6.41 5.13
前 60 个交易日 6.60 5.29
前 120 个交易日 6.44 5.16
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。2024年7月18日，上市公司公
告实施2023年年度权益分派，向A股全体股东派发每股现金红利0.15元（含税）。上市公司
因筹划本次重组事项于2024年7月19日开市起停牌，本次权益分派的除权（息）日为2024年
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 5.13 元/股（已考虑上述权益
分派事项），不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波
动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大
变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召
开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
A、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易
均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次
交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
B、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首
次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易
均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次
交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若上市
公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发
条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中
国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本
次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易
均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对
本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，江苏公司 80%股权的转让价格不变，向中国华电发
行股份数量相应调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整
机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份
锁定期承诺如下：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增
股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁
定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动
延长 6 个月。
完成后 18 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、
通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红
股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定
期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的有关规定执行。”
（六）滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享
有。
（七）过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担，双方无需根据过渡期间
损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，
若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管
意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个
会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交
易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的
主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行
股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监
会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会
授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协
商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和
相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资
金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见
发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配
套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根
据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具
体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方
因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而
导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被取消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“五、本
次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估及尽职调查尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关
的尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事
会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价
格将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财务指标、经
营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一
定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的
风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）募集配套资金不达预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获
得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，特提请投
资者关注。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司及上市公司的主要业务包括电力的生产和销售，受宏观经济影响
较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能
致使下游企业用电需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，
从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）行业及市场变动风险
双碳目标下，能源行业加速绿色低碳转型，非化石能源装机规模增长迅速，
预计长期来看，火力发电面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的趋势，或
对标的公司未来的经营产生一定影响。此外，随着我国碳排放权交易市场不断
发展，未来或大面积实施有偿配额制度，相关政策的变化也将对标的公司未来
的经营产生一定影响。
（三）原材料价格上涨风险
标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业主要的营业成本。
由于煤价、天然气价格的变动可能无法完全传递至下游用电客户，因此煤炭、
天然气价格的波动将直接影响标的公司的盈利水平。若未来出现煤炭、天然气
价格大幅上涨的极端行情，可能导致标的公司采购原材料成本增加，将对标的
公司经营业绩产生不利影响。
（四）环境保护相关风险
标的公司部分发电业务以煤炭为主要原材料，发电过程中会产生废气、废
水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强对环境保
护的监管力度，同时不断完善环境保护相关法律法规。若未来标的公司的技术
水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家环保要求，则存在被相关监管
部门处罚的风险。
（五）安全事故防范风险
标的公司日常业务经营中，可能存在因安全管理不善、恶劣自然灾害、电
力设备故障、操作失误等因素，造成安全生产事故、人员伤亡等，可能导致标
的公司存在声誉受损并承担经济损失、法律责任等相关风险，从而对标的公司
的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因
此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将
根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规
的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的
重大信息，供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；
因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对
未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基
础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请投资者注意相关风险。
第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中国华电及其一致行动人华电香港已出具《关于本次交
易的原则性意见》，意见如下：本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持
续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小
股东的利益。本公司原则上同意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易首次信息披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国华电、一致行动人华电香港出具的《关于无减
持计划的承诺函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交
易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不
会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以
及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于无减持计划的承诺
函》，“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间，本人不存在减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上
述股份包括本人本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、
资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的
交易行为。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，华电国际股票自 2024 年 7 月 19 日
开市起停牌，重组预案披露前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2024 年
年 6 月 20 日）。华电国际股票（代码：600027.SH）、上证综合指数（代码：
项目 2024/6/20（收盘价） 2024/7/18（收盘价） 涨跌幅
华电国际股票收盘价（元/股） 6.77 6.08 -10.19%
上证综合指数 3,005.44 2,977.13 -0.94%
电力指数（万得） 4,676.22 4,880.82 4.38%
剔除大盘因素（上证综合指数）影响涨跌幅 -9.25%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -14.57%
上市公司股票收盘价为 6.08 元/股。重组预案披露前 20 个交易日内，上市公司
股票收盘价格累计涨跌幅为-10.19%；剔除上证综合指数（代码：000001.SH）
后涨跌幅为-9.25%，剔除万得电力行业指数（882528.WI）后涨跌幅为-14.57%，
均未超过 20%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前 20 个
交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》的相关标准。
五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
第九章 独立董事专门会议的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董
事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形
成审核意见如下：
“1. 本次交易方案、公司为本次交易编制的《华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公
司与本次交易对方签订的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损
害公司和中小股东的利益。
规则》等法律法规，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，本次交易
构成关联交易。
能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司
广大股东的利益。
机构出具的、并经国有资产监督管理部门或其授权机构批准备案的评估结果为
基础并经各方协商一致确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉
及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次
召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，公司本次交易符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关事项，并同意将与本
次重组有关的议案提交公司第十届董事会第十次会议审议，关联董事应按规定
回避表决。”
第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
戴 军 赵 冰 陈 斌
赵 伟 曾庆华 曹 敏
王晓渤 李国明 丰镇平
李兴春 王跃生 沈 翎
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
刘书君 马敬安 唐晓平
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之全体非董事高级管理人员声明之盖章页）
全体非董事高级管理人员（签名）：
秦介海 祝月光 武曰杰
高明成
华电国际电力股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
华电国际电力股份有限公司
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