华电国际电力股份有限公司董事会
关于本次交易不构成重大资产重组或重组上市的说明
华电国际电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金方式购买中国华电集团有限公司、福建华电福瑞能源发展有限公司、
中国华电集团发电运营有限公司所持标的公司股权，并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
一、不构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，上市公司及其控股或者控
制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千
万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发现涉嫌违反国家产业政策、违反法律和行政法规、违反中国证
监会的规定、可能损害上市公司或者投资者合法权益等重大问题的，可以根据审慎
监管原则，责令上市公司暂停交易、按照本办法的规定补充披露相关信息、聘请符
合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
经初步测算，本次交易涉及的资产总额、营业收入、资产净额未达到上述标准，
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组。
二、不构成重组上市
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变
更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根
本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程
序：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分
之一百以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前 36 个月内，上市公司的控制权未发生变更。本次交易预计不会导
致上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
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