浙江六和律师事务所
关于庚星能源集团股份有限公司
法律意见书
浙六和法意（2024）第 1280 号
致：浙江海歆能源有限责任公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《庚星能源集团股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所接受庚星
能源集团股份有限公司（以下称“公司”或“庚星股份”）2024 年第三次临时
股东大会（以下称“本次股东大会”）召集人浙江海歆能源有限责任公司（以下
称“召集人”或“海歆能源”）委托，指派叶伟琼律师、李昊律师（以下与浙江
六和律师事务所合称“六和律师”）出席了本次股东大会并对相关事项进行见证。
根据见证情况，六和律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，六和律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了六和律师认为出具本法律意见书所必须的文件、资料，并对有关事实
进行了必要的核查和验证。
六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，
并依法对所出具的法律意见承担责任。
六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次临时股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下
意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
份有限公司董事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告》。庚新股
份董事会不同意股东海歆能源要求公司董事会召集临时股东大会，对相关议案进
行审议的请求。
份有限公司监事会关于不同意召开临时股东大会并向股东回函的公告》。庚新股
份监事会不同意股东海歆能源要求公司董事会召集临时股东大会，对相关议案进
行审议的请求。
份有限公司关于收到股东自行召集临时股东大会通知函的公告》。股东海歆能源
决定自行召集召开临时股东大会。
《庚星能源集团股份有限公司股东浙江海歆能源有限责任公司关于股东自行召
集召开庚星能源集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的通知》。
根据上述情况，并经六和律师核查，自海歆能源向庚新股份董事会要求召开
临时股东大会之日至本法律意见书出具之日，海歆能源持有庚新股份 55,500,000
股股份，占公司总股本的 24.10%，符合《公司法》《公司章程》规定的提议并
自行召集临时股东大会的持股比例要求。同时，海歆能源在自行召集本次股东大
会前已依照《公司法》《公司章程》的规定，履行了向庚新股份董事会、监事会
提议召开临时股东大会的程序，在庚星股份董事会、监事会均不同意召集临时股
东大会的情况下，股东海歆能源可以作为本次股东大会的召集人。召集人已提前
召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 31 日（周三）14:30 在上海市闵行区
吴中路 1819 号 8 楼 807A 会议室召开。本次股东大会由召集人推举的徐鹏先生
主持。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 7 月 31 日上午
为 2024 年 7 月 31 日上午 9:15 至 15:00 的任意时间。
经核查，本次股东大会由股东海歆能源自行召集，召集人已根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开
的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符，会议审议事项与本次股东
大会的通知以及召集人要求庚星股份董事会、监事会召集临时股东大会审议的议
案相符。
六和律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经六和律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共
计 6 人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为 57,947,300 股，占公司总股
本的 25.1609%。
（二）根据上海证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票
系统出席本次会议的股东共计 248 人，代表有表决权的股份总数为 57,860,764
股，占公司总股本的 25.1232%。
（三）本次股东大会的召集人为股东海歆能源，召集人资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（四）公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场
会议，根据本次股东大会的决议，上述部分人员已被本次股东大会罢免。
经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对
召集人资格的审查，六和律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效，董
事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式和程序及决议
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由股东代表、监事代表和六和律师按照《公司法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布现场会议表决结
果。
式的投票平台，部分股东在有效时限内通过上海证券交易所交易系统或互联网投
票系统行使了表决权。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：
表决结果：同意 66,183,568 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 51,100 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0442%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,683,568 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 60.5419%；反对 6,911,896 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 39.1685%；弃权 51,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,773,668 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 115,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0995%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,273,668 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.2190%；反对 7,257,696 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 41.1280%；弃权 115,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,828,968 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 339,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.2935%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,328,968 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.5324%；反对 6,977,796 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 39.5419%；弃权 339,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,739,468 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 429,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.3708%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,239,468 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.0252%；反对 6,977,796 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 39.5419%；弃权 429,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,821,868 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 346,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.2996%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,321,868 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.4922%；反对 6,977,796 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 39.5419%；弃权 346,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,739,468 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 429,300 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.3708%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,239,468 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.0252%；反对 6,977,796 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 39.5419%；弃权 429,300 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,821,868 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 346,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.2996%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,321,868 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.4922%；反对 6,977,796 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 39.5419%；弃权 346,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,757,868 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 410,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.3549%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,257,868 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.1295%；反对 6,977,796 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 39.5419%；弃权 410,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,821,868 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 346,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.2996%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,321,868 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.4922%；反对 6,977,796 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 39.5419%；弃权 346,900 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
表决结果：同意 65,815,468 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
弃权 73,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0634%。
其中，5%以下股东表决情况为：同意 10,315,468 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权的 58.4559%；反对 7,257,696 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权的 41.1280%；弃权 73,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的
本议案适用累积投票制，各候选人得票情况如下：
（1）徐鹏
得票数 73,557,469 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 63.5167%。
其中，5%以下股东表决情况为：得票数 3,557,469 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份的 20.1595%。
（2）蒋彬彬
得票数 72,260,259 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 62.3965%。
其中，5%以下股东表决情况为：得票数 2,260,259 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份的 12.8084%。
（3）季金华
得票数 1,827,055 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 1.5776%。其
中，5%以下股东表决情况为：得票数 1,827,055 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份的 10.3536%。
（4）雷安华
得票数 69,755,956 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 60.2341%。
其中，5%以下股东表决情况为：得票数 2,255,956 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份的 12.7841%。
（5）吴水刚
得票数 921,345 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.7955%。其中，
份的 5.2211%。
（6）张燕
得票数 71,362,009 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 61.6209%。
其中，5%以下股东表决情况为：得票数 1,362,009 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份的 7.7182%。
根据议案 1 至议案 5 的通过情况，本议案应选董事人数为 5 人，候选人得票
数超过半数的前 5 名候选人当选，符合该条件的当选候选人共 4 人，分别为徐鹏、
蒋彬彬、雷安华、张燕。
本议案适用累积投票制，各候选人得票情况如下：
（1）王锡伟
得票数 86,935,636 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 75.0687%。
其中，5%以下股东表决情况为：得票数 3,685,636 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份的 20.8858%。
（2）虞丽新
得票数 86,141,430 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 74.3829%。
其中，5%以下股东表决情况为：得票数 2,891,430 股，占出席会议股东所持有效
表决权股份的 16.3852%。
（3）孙将华
得票数 1,678,246 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 1.4491%。其
中，5%以下股东表决情况为：得票数 1,678,246 股，占出席会议股东所持有效表
决权股份的 9.5103%。
根据议案 6 至议案 8 的通过情况，本议案应选董事人数为 3 人，候选人得票
数超过半数的前 3 名候选人当选，符合该条件的当选候选人共 2 人，分别为王锡
伟、虞丽新。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
六和律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
四、六和律师认为需要说明的问题
六和律师注意到，根据本次股东大会的表决结果，公司原有独立董事均被罢
免，补选独立董事为二人，公司现任独立董事人数为二人。上述人数低于公司董
事人数的三分之一，低于法定人数。
中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第十四条第三款规定：独立董事
因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.5.13 条第
三款规定：因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
《公司章程》第一百〇二条第三款规定：如公司独立董事提出辞职或者被解
除职务，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
《公司章程》第一百三十五条第（七）项规定：独立董事因触及前述规定情
形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于三分之一，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
根据上述规定，本次股东大会罢免相关独立董事及补选独立董事后，公司独
立董事人数不足法定人数，公司应自本次股东大会召开之日起 60 日内完成对空
缺独立董事的补选。公司独立董事人数不足法定人数不影响本次股东大会相关议
案的表决结果及股东大会决议的效力；在此情况下，本次股东大会审议通过《关
于提请罢免封松林先生第八届董事会独立董事职务的议案》《关于提请罢免张立
萃女士第八届董事会独立董事职务的议案》及《关于提请罢免张秀秀女士第八届
董事会独立董事职务的议案》的结果合法有效，本次股东大会补选相关独立董事
的结果合法有效，本次股东大会的决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，六和律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会
议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文，下接签字页）
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