证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-042
三人行传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）。
? 回购股份资金来源：公司自有资金。
? 回购股份用途：拟用于减少公司注册资本。
? 回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币 46.67 元/股（含）。
? 回购股份方式：集中竞价交易方式。
? 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
? 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事及高级管理人员、
控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东自本次回购公告之日
起未来 3 个月内、未来 6 个月内不存在减持公司股票的计划。若上述相关人员及
股东未来有股份增减持计划，公司将严格按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
审议通过的风险；
致回购方案无法顺利实施的风险；
偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《公
司章程》等规定，公司于 2024 年 7 月 16 日召开第四届董事会第二次会议，以 7
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份用于减少公司注册资本，已经公司于 2024 年 8 月 1 日召开的
（三）本次回购方案通知债权人情况
本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本。根据有关规定，公司于
告》（公告编号：2024-043），充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/17
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 3 个月
方案日期及提议人 2024/7/17
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 46.67 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量
限测算）
回购股份占总股本比例 0.50%~1.00%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司
及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状
况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部
分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四） 回购股份的实施期限
司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券
交易所的规定进行回购。
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于减少公司注册资本。
本次回购股份的回购资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人
民币 10,000 万元（含）。
按照公司回购股份的价格上限 46.67 元/股（含）测算，公司本次预计回购数
量为 107.14 万股~214.27 万股，占公司总股本的 0.50%~1.00%。具体回购股份的
金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。具体情况如下：
按回购价格上限 占公司总股本
拟回购资金总额
回购用途 测算拟回购数量 的比例 回购实施期限
（万元）
（万股） （%）
自股东大会审议通
用于减少公司注册
资本
不超过 3 个月
注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
回购股份的价格不超过人民币 46.67 元/股（含），该价格高于公司董事会审
议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，即 40.68 元/股。
公司董事会审议通过回购股份决议前 60 个交易日和 90 个交易日公司股票交
易均价的 150%分别为 45.11 元和 51.14 元，且公司近来股价持续下跌，由今年首
个交易日收盘价 42.76 元（除权除息后）至董事会审议日前一交易日收盘价 23.67
元，跌幅达 44.64%。目前股价已不能与公司内在价值相匹配，若回购价格不高
于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方
案无法顺利实施的风险。综上，公司综合考虑在回购实施期间公司股票价格、财
务经营情况、外部环境等诸多因素，确定本次回购股份的价格不超过人民币 46.67
元/股（含）。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二
级市场股票价格确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购后 本次回购后
本次回购前 （按回购资金总额下限 （按回购资金总额上限
股份类别 测算） 测算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 1,762,316 0.82 1,762,316 0.83 1,762,316 0.83
无限售条件流通股份 212,524,935 99.18 211,453,583 99.17 210,382,231 99.17
股份总数 214,287,251 100.00 213,215,899 100.00 212,144,547 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股
权结构的影响以回购期满时实际回购的股份数量为准。上表数据因计算可能产生
尾差，系四舍五入导致。本次回购前的股本结构以截至董事会审议日前一交易日
（即 2024 年 7 月 15 日）收市后股本结构为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 49.04 亿元，所有者权益 29.23
亿元，流动资产 36.83 亿元。若回购金额上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，
按 2023 年 12 月 31 的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 2.04%、
所有者权益的比重为 3.42%、流动资产的比重为 2.71%。根据公司经营、财务及
未来发展情况，公司认为不超过 10,000 万元（含），不低于 5,000 万元（含）的
股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计
划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条
件。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，未与本次回购方案存在利益冲突、不
存在内幕交易及市场操纵。在回购期间，公司全体董监高、控股股东、实际控制
人及一致行动人在回购期间不存在增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东
发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持计划，具体回复如下：
公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
公司股票的计划。若上述相关人员及股东未来有股份增减持计划，公司将严格按
相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成
后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债
权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于：
次回购股份的具体方案；
生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
终止实施本回购方案；
施事宜：包括但不限于根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等；
及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
司章程修改及注册资本变更事宜；
所必须的其他事项；
理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
（二）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回
购计划无法顺利实施的风险；
（三）本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要
求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风
险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止
本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更
或终止本次回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，
公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机
修订或适时终止回购方案。
（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，
导致本次回购股份方案不符合新的监管规定与要求，本次回购股份方案存在无法
实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、
法规相关规定，公司分别于 2024 年 7 月 24 日与 2024 年 7 月 31 日披露了董事会
公告回购股份决议的前一交易日（即 2024 年 7 月 16 日）和审议本次回购事项的
公司 2024 年第一次临时股东大会的股权登记日（即 2024 年 7 月 29 日）登记在
册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体披露的《三人
行：关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》
（公
告编号：2024-037）、
《三人行：关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条
件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-040）。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完
毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：三人行传媒集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886024116
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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