证券代码：301040 证券简称：中环海陆 公告编号：2024-039
债券代码：123155 债券简称：中陆转债
张家港中环海陆高端装备股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份解除限售
并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
称“公司”）首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司
首次公开发行并上市之日起 36 个月。本次解除限售股东数量为 2 户，解除限售
股份数量为 29,564,000 股，占公司总股本的 29.5639%，其中实际可上市流通股
份数量为 7,391,000 股，占公司总股本的 7.3910%。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1869 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25,000,000 股，并于 2021 年 8 月
首次公开发行前，公司总股本为 75,000,000 股；首次公开发行后，公司总
股本为 100,000,000 股，其中无限售条件的股票数量为 23,708,621 股，占公司总
股本的 23.7086%，有限售条件的股票数量为 76,291,379 股，占公司总股本的
售的股份数量为 1,291,379 股，占公司当时总股本的 1.2914%。具体情况请参见
公司于 2022 年 1 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公
开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》。
除限售的股份数量为 45,436,000 股，占公司当时总股本的 45.4360%，其中实际
可上市流通股份数量为 44,365,750 股，占公司总股本的 44.3658%。具体情况请
参见公司于 2022 年 7 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》。
（二）上市后公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意张家港中环海陆高端装备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕
每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 360,000,000.00 元。经深圳证
券交易所同意，公司可转债于 2022 年 8 月 31 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“中陆转债”，债券代码“123155”，转股期限的起止日期为 2023 年 2 月 20 日
至 2028 年 8 月 11 日。截至 2024 年 6 月 30 日，“中陆转债”累计转股 493 股，
公司总股本由 100,000,000 股增加至 100,000,493 股。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司总股本为 100,000,493 股，其中限售条件流通
股/非流通股数量为 30,380,600 股，其中高管锁定股 816,600 股，首发前限售股
本次上市流通限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期
为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月，股东数量为 2 户，股份数量为
期一）起上市流通。
自公司首次公开发行并上市之日至本核查意见出具日，公司未发生因股份
增发、回购注销、利润分配或公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售股东具体情况请参见本公告之“三、本次解除限售
股份的上市流通安排”之内容。本次申请解除股份限售并上市流通的限售股股
东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
公司控股股东吴君三、实际控制人吴君三和吴剑承诺如下：
“1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该
部分股份。
人持有公司股份总数的 25%。
人所持有的公司股份；若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超
过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持公司
股份；（3）《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司
进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定
期限自动延长六个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，上述发行价格将进行除权除息相应调整。
规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情
形的，本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有。如果因本人未履行上述承
诺事项给中环海陆或其他投资者造成损失的，本人将向中环海陆或者其他投资
者依法承担赔偿责任。”
公司持股 5%以上股东吴君三和吴剑承诺如下：
“1、本人/本公司/本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长
期持有公司股票。
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定，
结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持。
让股份额度做相应变更。
委员会、深圳证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价
交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定及
时、准确、完整地履行信息披露义务。
违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给中环
海陆或其他投资者造成损失的，本公司将向中环海陆或者其他投资者依法承担
赔偿责任。”
（二）上述股东承诺履行情况
截至本公告披露日，公司本次申请解除股份限售股东在公司《首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》中做出的股份锁定及减持意向承诺一致，且均在限售期内严格遵
守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通
的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担
保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
中实际可上市流通股份数量为 7,391,000 股，占公司总股本的 7.3910%；
实际可上市
序号 股东名称 所持限售股份总数/股 本次解除限售数量/股
流通数量/股
合计 29,564,000 29,564,000 7,391,000
注：1、吴君三先生为公司现任董事长，本次解除限售股份总数为 22,575,000 股，根据相关规定
及股东承诺，本次实际可上市流通数量为 5,643,750 股，剩余 16,931,250 股将作为高管锁定股；
规定及股东承诺，本次实际可上市流通数量为 1,747,250 股，剩余 5,241,750 股将作为高管锁定
股。
守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。公
司董事会承诺将监督上述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
类别
股份数量/股 占比/% 增加/股 减少/股 股份数量/股 占比/%
一、限售条件流通股/非
流通股
其中：高管锁定股 816,600 0.82 22,173,000 - 22,989,600 22.99
首发前限售股 29,564,000 29.56 - 29,564,000 - -
首发后限售股 - - - - - -
二、无限售条件流通股 69,619,893 69.62 7,391,000 - 77,010,893 77.01
三、总股本 100,000,493 100.00 - - 100,000,493 100.00
注：本次解除限售后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有
关规则的规定和股东承诺的内容；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售
股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流
通事项无异议。
六、备查文件
有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》；
特此公告。
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