西安诺瓦星云科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的管理和使用，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规和证券监管
机构规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理制度，并
确保本制度的有效实施。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第七条 公司应当在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司募集资金应存放于董事会批准
设立的专户集中管理。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财
务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或者
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使
用。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金原则上应当用于主营业务，公司的募集资金投资项目不得有如下行
为：
（一） 将募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资；
（二） 将募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（三） 将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目
获取不正当利益。
第十条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品的期
限不得超过 12 个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投
资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十一条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议
通过，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，按照《上市规则》
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、
预计的年化收益利率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析
与说明；
（四）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十二条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募
资金”）的，公司应当根据公司的发展规划和企业实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通
过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）保荐机构或独立财务顾问应当对超募资金的使用计划的合理性和必要
性发表独立意见。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，须经股东大会审议通过。
第十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 12 个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金 12 个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出
明确承诺。
第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查和重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如
有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常的情形。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或独
立财务顾问发表明确同意意见并披露，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6
个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向的变更
第十八条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的
项目相一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司存
在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十九条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行
性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第二十一条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响及保荐机构或独立
财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利
息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行由董事会审议通过并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发
表明确同意意见的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称“《募集
资金专项报告》”）并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内
不存在募集资金使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《募集资金专项
报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的《募集资金专项报告》
是否已经按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，并出具鉴证报告。公司应当在年度《募
集资金专项报告》中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。
第二十五条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监
管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包
括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。
第六章 附则
第二十七条 本制度的制定经公司股东大会审议通过，后续修改及解释由董
事会负责审批。
第二十八条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十九条 本制度中“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、
法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
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