上海君澜律师事务所
关于
广东宏川智慧物流股份有限公司
注销部分股票期权、调整行权价格、行权及
之
法律意见书
二〇二四年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于广东宏川智慧物流股份有限公司
注销部分股票期权、调整行权价格、行权及
法律意见书
致：广东宏川智慧物流股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东宏川智慧物流股份有限公司
（以下简称“公司”或“宏川智慧”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划》（以下简称“《2020 年激励计划》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）《广东宏川智慧物流股份有限公司
份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）《广东宏川
智慧物流股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《2024 年激励计划》”
）
的规定，就宏川智慧《2020 年激励计划》《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》注销部分股票期权、《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》调整股票期权行权价格及《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》股票期权行权条件成就（以下简称“本次注
销、调整及行权”）的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
上海君澜律师事务所 法律意见书
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
（二）本所已得到宏川智慧如下保证：宏川智慧向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销、调整及行权的相关法律事项发表意见，而不对公
司本次注销、调整及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销、调整及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为宏川智慧本次注销、调整及行权事宜所必备的
法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销、调整及行权的批准与授权
（一）《2020 年激励计划》的批准与授权
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》。
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权
上海君澜律师事务所 法律意见书
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》及《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。
（二）《2021 年激励计划》的批准与授权
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》。
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
上海君澜律师事务所 法律意见书
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
于 2021 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于调整 2021
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划股
票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
（三）《2022 年激励计划》的批准与授权
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》。
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》。
<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权
上海君澜律师事务所 法律意见书
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
于 2022 年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于调整 2022
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划股
票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。
（四）《2023 年激励计划》的批准与授权
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2023 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》及《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意实施本次激励计划的独立意见。
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
上海君澜律师事务所 法律意见书
于 2023 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于调整 2023
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于 2023 年股票期权激励计划股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
（五）《2024 年激励计划》的批准与授权
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2024 年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》及《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
上海君澜律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及上
述五期激励计划的相关规定。
二、本次注销、调整及行权的情况
（一）本次注销的具体情况
（1）《2020 年激励计划》注销的原因和数量
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2020 年激励计划》等相关规定，《2020
年激励计划》第三个行权期内 1 名激励对象未实施自主行权，董事会、监事会审议决
定对该部分尚未行权的总计 0.0004 万份股票期权进行注销。本次注销完成后，《2020
年激励计划》全部实施完毕。
（2）《2021 年激励计划》注销的原因和数量
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2021 年激励计划》等相关规定，《2021
年激励计划》第二个行权期内 27 名激励对象未实施自主行权，董事会、监事会审议决
定对该部分尚未行权的总计 49.3901 万份股票期权进行注销。
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2021 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会、监
事会审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 14.0000 万份股票期权进行注销。
根据公司《2021 年激励计划》及《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
相关评价制度，《2021 年激励计划》第三个行权期可申请行权的激励对象中，69 名激
励对象绩效考核为合格，2 名激励对象绩效考核为待改进，36 名激励对象绩效考核为
不合格，共计 71 名激励对象达到可行权条件，将依据其行权系数行权；107 名激励对
象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数均未达到 100%，合计获授的 244.8800
万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权合
计 244.8800 万份进行注销。
上海君澜律师事务所 法律意见书
（3）《2022 年激励计划》注销的原因和数量
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2022 年激励计划》等相关规定，《2022
年激励计划》第一个行权期内 80 名激励对象未全部行权，董事会、监事会审议决定对
该部分尚未行权的总计 134.2994 万份股票期权进行注销。
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2022 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 6 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会、监
事会审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 22.5000 万份股票期权进行注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。
《2022 年激励计划》第二个行权期可申请行权的激励对象中，103 名激励对象绩
效考核为合格，5 名激励对象绩效考核为待改进，38 名激励对象绩效考核为不合格。
共计 108 名激励对象达到可行权条件，可依据其行权系数行权，146 名激励对象因个
人层面的绩效考核结果对应的行权系数均未达到 100%，合计获授的 132.8560 万份股
票期权未达到可行权条件，公司拟将上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计
（4）《2023 年激励计划》注销的原因和数量
根据《管理办法》等法律法规以及公司《2023 年激励计划》等相关规定，由于公
司获授股票期权的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会、监
事会审议决定对该部分人员已获授但尚未行权的总计 4.5000 万份股票期权进行注销。
公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：
上海君澜律师事务所 法律意见书
业绩考核目标
以 2022 年 营 业 收 入 为 考核年度 2023 年 2024 年 2025 年
基数，考核各年度营业 预设最高指标（B） 26% 33% 40%
收入增长率（A） 预设基础指标（C） 20% 27% 34%
A≥B D=100%
各考核年度营业收入增
A＜B 且 A≥C D=A/B*100%
长率指标完成度（D）
A＜C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、
化工仓库收入、物流链服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。
公司授予权益第一个行权期对应考核年度为 2023 年，按照上述营业收入的计算口
径计算，以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率为 22.6129%，2023 年度
营业收入增长率指标完成度为 86.97%，公司层面业绩考核结果满足部分行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。
《2023 年激励计划》第一个行权期可申请行权的激励对象中，139 名激励对象绩
效考核为优良，2 名激励对象绩效考核为合格，2 名激励对象绩效考核为待改进，45
名激励对象绩效考核为不合格，共计 143 名激励对象达到可行权条件，将依据其行权
系数行权；188 名激励对象因个人层面的绩效考核结果对应的行权系数均未达到 100%，
合计获授的 66.0928 万份股票期权未达到可行权条件，公司拟将上述人员已获授但尚
未行权的股票期权合计 66.0928 万份进行注销。
根据公司的相关文件说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
上海君澜律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及上述四期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（二）本次调整的具体情况
（1）《2021 年激励计划》的调整情况
公司 2023 年度权益分派方案为：以本次权益分派股权登记日剔除已回购股份后的
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），不送红股、不实施
资本公积金转增股本。该方案已于 2024 年 7 月 9 日实施完毕。
根据公司《2021 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：
①资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行
权价格。
公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会授权，经过调整后，《2021 年激励计
划》股票期权行权价格由 16.08 元/份调整为 15.83 元/份。
（2）《2022 年激励计划》的调整情况
上海君澜律师事务所 法律意见书
公司 2023 年度权益分派方案为：以本次权益分派股权登记日剔除已回购股份后的
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），不送红股、不实施
资本公积金转增股本。该方案已于 2024 年 7 月 9 日实施完毕。
根据公司《2022 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：
①资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
公司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会授权，经过调整后，《2022 年激励计
划》股票期权行权价格由 20.22 元/份调整为 19.97 元/份。
（3）《2023 年激励计划》的调整情况
公司 2023 年度权益分派方案为：以本次权益分派股权登记日剔除已回购股份后的
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），不送红股、不实施
资本公积金转增股本。该方案已于 2024 年 7 月 9 日实施完毕。
上海君澜律师事务所 法律意见书
根据公司《2023 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：
①资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
②派息
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
公司董事会根据 2023 年第七次临时股东大会授权，经过调整后，《2023 年激励计
划》股票期权行权价格由 22.28 元/份调整为 22.03 元/份。
（4）《2024 年激励计划》的调整情况
公司 2023 年度权益分派方案为：以本次权益分派股权登记日剔除已回购股份后的
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），不送红股、不实施
资本公积金转增股本。该方案已于 2024 年 7 月 9 日实施完毕。
根据公司《2024 年激励计划》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：
若在行权前有派息、资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方
法如下：
①资本公积转增股本
P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
上海君澜律师事务所 法律意见书
②派息
P＝P0–V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。
公司董事会根据 2024 年第二次临时股东大会授权，经过调整后，《2024 年激励计
划》股票期权行权价格由 16.33 元/份调整为 16.08 元/份。
根据公司相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因及调整后的行权价格符合《管理办法》
及上述四期激励计划的相关规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
（三）本次行权的具体情况
（1）《2021 年激励计划》等待期
根据《2021 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期
为自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 50%。
《2021 年激励计划》的授予日为 2021 年 5 月 11 日，授予的股票期权登记完成日
为 2021 年 6 月 17 日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期届满。
（2）《2022 年激励计划》等待期
根据《2022 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第二个行权期
为自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 25%。
上海君澜律师事务所 法律意见书
《2022 年激励计划》的授予日为 2022 年 4 月 25 日，授予的股票期权登记完成日
为 2022 年 6 月 2 日，公司《2022 年激励计划》授予的股票期权第二个等待期已届满。
（3）《2023 年激励计划》等待期
根据《2023 年激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权第一个行权期
为自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的 33%。
《2023 年激励计划》的授予日为 2023 年 10 月 11 日，授予的股票期权登记完成日
为 2023 年 10 月 23 日，公司《2023 年激励计划》授予的股票期权第一个等待期即将届
满。
（1）《2021 年激励计划》行权条件成就的说明
根据《2021 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权
条件方可办理行权事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
上海君澜律师事务所 法律意见书
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入增长率
以 2019 年营 业收入为 考核年度 2021 年 2022 年 2023 年
基数，考核各年度营业 预设最高指标（B） 105% 145% 185%
收入增长率（A） 预设基础指标（C） 80% 120% 160%
A≥B D=100%
各考核年度营业收入增
A＜B 且 A≥C D=A/B*100%
长率指标完成度（D）
A＜C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链
服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。
公司授予权益第三个行权期对应考核年度为 2023 年，按照上述营业收入的计算口
径计算，以 2019 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率为 228.43%，达成预设最
高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：
上海君澜律师事务所 法律意见书
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，69 名激
励对象绩效考核为合格，2 名激励对象绩效考核为待改进，可依据其行权系数行权。
（2）《2022 年激励计划》行权条件成就的说明
根据《2022 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权
条件方可办理行权事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
上海君澜律师事务所 法律意见书
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入增长率
以 2020 年营业收入为 考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
基数，考核各年度营 预设最高指标（B） 50% 75% 100%
业收入增长率（A） 预设基础指标（C） 30% 55% 80%
各考核年度营业收入 A≥B D=100%
增长率指标完成度 A＜B 且 A≥C D=A/B*100%
（D） A＜C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链
服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。
公司授予权益第三个行权期对应考核年度为 2023 年，按照上述营业收入的计算口
径计算，以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率为 83.57%，达成预设最
高指标，公司层面业绩考核结果满足全额行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。
上海君澜律师事务所 法律意见书
经公司董事会薪酬与考核委各考核年度营业员会考核认定：本次申请行权的激励
对象中，103 名激励对象绩效考核为合格，5 名激励对象绩效考核为待改进，可依据其
行权系数行权。
（3）《2023 年激励计划》行权条件成就的说明
根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权
条件方可办理行权事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
上海君澜律师事务所 法律意见书
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司授予权益的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
以 2022 年营业收入为基 考核年度 2023 年 2024 年 2025 年
数，考核各年度营业收 预设最高指标（B） 26% 33% 40%
入增长率（A） 预设基础指标（C） 20% 27% 34%
A≥B D=100%
各考核年度营业收入增
A＜B 且 A≥C D=A/B*100%
长率指标完成度（D）
A＜C D=0
各考核年度公司实际可行权比例 当期计划可行权比例×D
注：上述所列营业收入为：1、公司合并报表经审计数据；2、包括宏川智慧及其下属控股子公司的码头储罐收入、化工仓库收入、物流链
服务净收入、智慧客服收入及货物监管费、代理报关费等其他收入。
公司授予权益第三个行权期对应考核年度为 2023 年，按照上述营业收入的计算口
径计算，以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率为 22.6129%，2023 年度
营业收入增长率指标完成度为 86.97%，公司层面业绩考核结果满足部分行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评
价结果分为“优良”、“良好”、“合格”、“待改进”及“不合格”五个等级，分
别对应行权系数区间如下表所示：
评价结果 优良 良好 合格 待改进 不合格
行权系数 90%-100% 70%-89% 50%-69% 20%-49% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际行权数量＝各期可行权额
度×各考核年度营业收入增长率指标完成度×个人行权系数。
经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次申请行权的激励对象中，139 名激
励对象绩效考核为优良，2 名激励对象绩效考核为合格，2 名激励对象绩效考核为待改
进，可依据其行权系数行权。
上海君澜律师事务所 法律意见书
根据公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过的《关于
年股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2023 年股
票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本次《2021 年激励计
划》可行权的激励对象 71 人，可行权的股票数量为 203.2200 万股，行权价格为 15.83
元/股（调整后）；《2022 年激励计划》可行权的激励对象 108 人，可行权的股票数量
为 109.3940 万股，行权价格为 19.97 元/股（调整后）；《2023 年激励计划》可行权的
激励对象 143 人，可行权的股票数量为 123.1622 万股，行权价格为 22.03 元/股（调整
后）。
经核查，本所律师认为，公司《2021 年激励计划》股票期权第三个等待期已届满，
《2022 年激励计划》股票期权第二个等待期已届满，《2023 年激励计划》股票期权第
一个等待期将届满，上述三期激励计划股票期权的行权条件已成就，上述三期激励计
划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及上述三期激励计划的相关规定。
三、本次注销、调整及行权的信息披露
根据《管理办法》及公司上述五期激励计划的规定，公司将及时公告《第四届董
事会第二次会议决议公告》《第四届监事会第二次会议决议公告》《关于 2020 年股票
期权激励计划部分股票期权注销的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划部分股票期
权注销的公告》《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》《关
于 2021 年股票期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》《关于
励计划股票期权行权价格的公告》《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第三个行
权期行权条件成就的公告》《关于 2023 年股票期权激励计划部分股票期权注销的公告》
《关于调整 2023 年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》《关于 2023 年股票
期权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》及《关于调整 2024 年股票
期权激励计划股票期权行权价格的公告》等文件。随着激励计划的推进，公司还应按
照法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
上海君澜律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及上述五期激励计划的规定履
行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销、调整及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及
上述五期激励计划的相关规定；本次注销的原因及数量均符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及上述四期激励计划的相关规定，本次注销不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责；本次调整的
原因及调整后的行权价格符合《管理办法》及上述四期激励计划的相关规定，本次调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司《2021 年激励计划》股票
期权第三个等待期已届满，《2022 年激励计划》股票期权第二个等待期已届满，
《2023 年激励计划》股票期权第一个等待期将届满，上述三期激励计划股票期权的行
权条件已成就，上述三期激励计划行权的人数、数量及价格符合《管理办法》及上述
三期激励计划的相关规定。公司已按照《管理办法》及上述五期激励计划的规定履行
了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于广东宏川智慧物流股份有限公司2020年
股票期权激励计划注销部分股票期权及2021年、2022年、2023年股票期权激励计划注
销部分股票期权、调整行权价格、行权及2024年股票期权激励调整行权价格相关事宜
之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2024 年 7 月 30 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
首页
微信公众号
证券之星APP
